庞德败军回汉中，张鲁大怒，说道:“败军之将也敢回汉中，改日你再次出战，不可疏忽大意。我知道你骁勇善战，你怎么可能败给了其他人，是不是故意放水。”
严奉趁机说道:“只怕是能敌而不敢敌，庞德素来与曹操交好，卖此一阵，博取曹操信任，欲以汉中换平步青云！”
汉中张鲁大怒，欲斩庞德，众人求告免死！
张鲁大怒，斥退庞德:“来日引兵再战，不胜斩杀！”
庞德抱恨而归。
次日，曹兵攻城，庞德引万人出战，列兵于城下。
曹孟德令许褚出战，许褚诈败，引庞德来攻，庞德欲不往，无奈张鲁说过，不胜斩之。
在前方，曹孟德设置了绊马索，庞德来攻，便是中计！
经过了周密的计划，再次擒下了庞德。
曹军押上庞德，来到了山坡之上，曹孟德斥退士兵，亲自给庞德松绑，庞德感其大恩，情愿归降。
曹操与庞德并马而行，故意让城上人看见，士兵报知张鲁，张鲁知道大势已去，次日，曹孟德分三兵攻打，架立云梯，千军万马呼啸不断，攻打甚急。
张卫与张鲁商议，如今大势已去，不如弃城，张卫说:“不如尽烧城中粮草，投行南山，去守巴中。”
严奉说道:“莫如开城投降！”
张鲁犹豫不决。
曹孟德攻打甚急，火炮不断轰击城池，战火纷飞，在这个时候，张鲁终于下了决定，是夜二更，张鲁引全家老小，开城门杀出而去。
曹操令部下切勿追赶，提兵入南郑，见仓禀府库封存，心中甚怜，令使者前南山劝张鲁投降，张鲁想要投降，张卫执着不肯。
曹孟德大怒，命令士兵攻城，亲自引兵去巴中，两方人马列兵布阵，曹孟德亲自上阵，张鲁令张卫出征，两马相交，战火纷飞，兵器发出来了噼啪哩唦之音，斗争数十回合，曹孟德斩张卫于马下！
“嘀嗒，恭喜宿主，斩杀张卫，赏赐三千暴力值！……”
“嘀嗒，隐藏任务开启，灭张鲁成大业，挥军川中……”
……
……
类似的声音传过来，曹孟德大喜，命令士兵挥兵直杀，杀之，入南山。
城池之上，张鲁见张卫已死，顿时大惊失色，又听到曹孟德说道:“乱臣贼子，待我杀入城中，尔等必死无疑！”
曹孟德大笑。
严奉便抓住机会，拔剑斩张鲁，开门投降！
顿时，三军投降，曹操入城池，随即议攻城。
汉中已平，曹孟德己得汉中，封赏士兵，大赏士兵。
曹操既得汉中，大将司马懿进言:“马超以巧力攻取川中，民心尚未依附，若是主公趁此机会，发兵攻川中，马超危也！若假以时日，极为难图。”
刘晔说道:“司马仲达言之有理，若主公不图川中，马超也难以久持，许士金乃智谋之士，助力为刘备，主公不取川中，刘备必备川中。”
曹孟德暗忖:“天下我已得其三，只有川中与东吴不曾归依，若得川中，须灭刘玄德。”
于是乎，多番考虑之下，便动了念头，实在是没有办法，川中之地非不可！
“传我军令，起兵攻成都。”
大军起行，三军拔营不在话下！
曹孟德平了汉中，东川张鲁已死，全家七十口诛灭！
消息传到了川中，早有细作报知刘玄德，刘玄德知道曹孟德灭了张鲁，顿时大惊失色，如今张鲁被灭，曹孟德下一步应该是找自己算帐，毕竟自己是他的心头大患，急忙请许士金前来商议。
许士金说道:“主公切勿担心，依我之见，曹孟德第一个未必然攻我们，毕竟这川中是在马超了手上，不是我们手上。马超才是第一个目标。”
“可是，即使是如此，又该如何是好？”
许士金说道:“待曹孟德灭了马超，我自有计较。”
同一时间，正在交了个时候，也在发生了另外一个事情。
西川之主马超接到了士兵报告，汉中张鲁被灭，曹孟德占了汉中，顿时大惊失色，说道:“当以如何是好？”
从事严林说道:“以众之大才，何惧区区曹操，主公之勇，不亚于曹操。”
虽然不知道他说的到底是不是真心话，但是马超十分的开心，因为他的这些言语完全是给够了面子，让他说不出来一丝不挂的言语。
正所谓兵法有去，知己知彼，百战百胜！
“传我军令，拒曹操人马，严守城池！”
孙权正在秣陵，伊籍前来拜见，孙权命人召入，伊籍走了进来，对孙权参拜了之后，呈上了书信，说道:“我主刘备命我归还三郡。”
东吴孙权坐在主位，站在上面的他眼目皱了皱，三郡，成何体统？这可不止三郡，足有燕云十六州。
该死的刘备，难道就以为这样就可以打发了。
刘备十分不放心，害怕曹操攻成都，从马超手上抢东西比较容易，如果东西到了曹孟德之手，不容易了。
孙权拆开了书信，书信上面说道:“那北川曹操非仁义之人，若得川中地盘，必定进军东吴，西川灭，则马超死，马超死，则东吴屏蔽亡，我取得不了川中，也就完不成交待的计划。因此我认为应该马上发兵，解西川之危！若我得川中，可奉还荆州。”
孙权大怒:“刘备那点小心眼，真以为我看不出来，曹操勇猛，三军威猛，不可及也！”
伊籍说道:“马超一死，这天下江山仅留东吴与我，我若死亡，东吴灭亡危在旦夕！”
“这也是刘备说的话吗？你先回驿站，待我思之！”
伊籍退出，孙权问计于谋士，谋士张昭说道:“主公，万万不可如此，曹操三军勇猛，我们不是他的对手，况且真正的对手刘备是也！事不关己应该高高挂起，绝对不应该强出头！”
“刘备想要占据川中久也，只可惜半路上杀出了马超，打乱了刘备全部计划，刘备这是担心马超被曹操灭亡，川中落于曹操手上，故行此计也！主公万不可上当。”