是日，大雾天气，见不到对面，云朗引兵，暂时驻守。
夏侯惇引兵三千，径走山后，只见大雾天气，路也崎岖不平，又听见雾中人语，恐有伏兵，急催人马前行。
大雾之中，误走到彭越阵营。
守城将士，看不到对方来人，只以为是云朗带兵归回，打来寨门纳之，曹军人马拥入，便杀了众军，焚烧大营，比及雾散，五朗引兵救援，与夏侯惇大战，背后喊杀声震撼如天，张邰领兵杀来，断了去路。
五朗杀出阵营，仅剩五百余人，连夜投了南郑，彭越返回救援，正撞上大将许褚，战不十合，被许褚砍杀下马，人头悬于马头，其余将士，无不恐惧，顿时皆降！
五朗奔阳平关，前去见张卫，张卫知彭越被杀，云朗不知死活，连夜弃阳平关，逃回汉中去了，只留下一个空城！
曹孟德引兵回营，已知夏侯惇，张邰夺下阳平关及诸寨，顿时大喜，又押上云朗上前，斩云朗之头送于张鲁，以示恐吓！
汉中张鲁见云朗之头，大惊失色，又遇到张卫与五朗逃回都城，知阳平关已失，顿时大怒，要斩五朗。
五朗说道:“我曾谏云朗，曹孟德诡计多端，不可追击，他不听我言，一意孤行，致有此败，我愿将功补过，再领一军，如不胜，再行军令！”
张鲁允之，命五朗引兵二万人马去南郑驻守，以拒曹操。
五朗引了人马，到达南郑的路上，与夏侯惇人马碰面了，两方人马列阵厮杀，五朗派部将昌奇出战，与夏侯惇交战，未有十个回合，便被斩于马下，尸体不全。
五朗挺枪出马，与夏侯惇交战，交战三十合，不见上下，夏候惇佯装不敌，回马欲走，五朗穷追不舍，夏侯惇趁其不备，张弓取箭，箭杀五朗，中其心脏。
夏侯惇见此人坠马，砍于其头，挂于马下。
汉中士兵见状，无不胆惧，纷纷投降！
夏侯惇斩五朗归，将首级献丞相。
曹孟德知此人已死，即时起兵，直达南郑城下寨。
汉中张鲁知五朗也死，顿时大惊失色，聚众官说道:“五朗亦死，曹军势如破竹，当如何是好？那马超不肯发兵助我，我已经穷途末路！”
下方一个人谏曰:“我保一人，可保南郑不失！”
张鲁说道:“何人？”
下方一人开口说道:“南安庞德，以前是马超部将，马超征战川中，庞德卧病不起，蒙主公恩养，如同再造，可令此人披挂上阵！”
张鲁大喜，命人召至马超部将庞德，厚加封赏，封大将军，令其引兵一万人马往南郑。
庞德引兵一万，离城数十里与曹孟德大军对抗。
曹孟德深知庞德之勇，武艺仅次于马超之下，乃西凉铁骑。
对众将说道:“庞德英勇，我欲收复此人，诸将与其力战，可尽量拖延，不可伤其性命，擒获此人！”
张邰先出马挑战，对阵前，大声斥责:“汝何人也？可敢下马一战！？”
庞德披挂金甲金衣，并无半分恐惧之色，说道:“我乃庞德也，现为汉中张鲁大将，快快下马一死！”
西方对抗，张邰战五合，佯装不敌，退回队伍。
庞德穷追不舍，要杀张邰。
典韦出马，持长枪在手，大声说道:“你的对手是我？！”
庞德出马，放弃张邰，与典韦大战。
战不十合，典韦佯装不敌，回车逃跑。
夏侯惇很快接上，对抗庞德，庞德与之打斗，斗争十余合。
庞德连战四将，并无出现惧色，诸将皆夸庞德武艺不凡。
曹孟德大喜，安营扎寨之后，与众官商议:“庞德英勇，我欲收之，当如何是好？”
谋士贾似道说道:“庞德虽降张鲁，实乃形势所迫，我知张鲁帐下，有一个谋士极贪贿赂，如果主公愿意舍弃金银，前往结交，令其从中取宜，庞德可图也！”
曹孟德说道:“不知道何人可入南郑？”
“来日刀兵相见，可佯装诈败，吸引庞德来攻，待庞德不备，挑选能言之人混在军中，出其不意攻其不备，可也！”
曹孟德依其计也，挑选能言之人，以金甲赠之，携以书信，混在军中，吸收庞德中计，令那人入城。
次日天明，曹操让夏侯惇领军往关下挑战，庞德出马，引兵出城，在城外开战。
夏侯惇与庞德展开大战，战不十合便走，庞德恐是计也，因此并不敢追击，徐晃，许褚二人率领人马又去城下叫关，大声辱骂庞德，庞德披挂金甲，上马，再次开城杀出。
两方人马大战，依旧是刚才的计略，战不十合，调转马头，回头便走！
许褚诈败，吸引庞德前来，庞德恼火不已，果然中计，顿时穷追不舍，连忙掉头追赶！
曹孟德骑上战马，立于山丘之处，只见许褚赶过来，后面的是穷追不舍的庞德！
曹孟德手执马鞭，在山坡上唤道:“识时务者为俊杰！庞德，投降免你一死！”
山下，庞德抬头，见山丘立有曹孟德，顿时大惊失色，复又镇定非常。
只见曹孟德只有一人一骑。
庞德求胜心切，若捉住曹孟德，胜过千军万马。便回马，目标正是曹孟德。
一声喊起，天地炸开！只见地面出现了巨大的震动，长刀专砍马腿，马失蹄，则庞德坠地。
诸将杀出，喊杀声巨大，将庞德束缚，擒拿了庞德。
曹孟德坐阵大营，兵士押解束缚的庞德来到。
曹孟德斥退兵士，亲自为庞德松绑，以礼待之！
“你肯降否？”
曹孟德说道。
“不降！可敢放我归去，再次战也！”
曹孟德遂放归。
诸将见走了庞德，顿时谏曰:“庞德走，必不会归，丞相，你这是与张鲁与虎添翼！”
曹孟德笑了笑:“非也！那张鲁非明主，岂能善用人也！庞德会回来的。”
诸将令杀庞德，曹操只是不听，执意放回庞德！
曹孟德说道:“只能收其人，未能收其心，非我本心也！”
庞德兵败，东川张鲁很快知道了。
曹孟德派往的能言之人以重金赠杨严，杨严大喜，令使者回丞相，“丞相待我大恩，我必定肝脑涂地报答丞相，可速归。”
那人大喜，离开杨府。