朝廷承诺宋江若能平掉王庆，可封国公。
王庆作乱淮西，通共占据八座军州，八十六个州县，地盘人口等等实力比田虎更大。
老鬼徐槐心知宋江必会急着去打王庆，就很神算地批卦说：北方遇虎不是祸，走淮得幸天星齐。意思是说，田虎和楚王王庆都不是事，打了只会好处更大。忽悠疲惫的众将愿意赶紧动。
第一战。越江城。
守将是水贼出身的都总管危昭得，三员结义兄弟统制官：张经祖，刘悌，韩凯，守城与宋江军打了几场，仗着水战之能算计袭杀了水军头领徐京以及部将张旺、孙五等，劫了宋江军的运粮船，占得优势，却总觉得王庆难存....宋江能在短短时间内灭了将领人才实力比王庆大的田虎，灭王庆会是问题吗？又因为宋清也在运粮船上也死在袭杀中而且尸体落水不知所踪，即尸骨无存，导致宋江疯狂报复进攻，他们就利用城池通江的便利和水上之能卷钱粮弃城去了江南，后来投靠了方腊。
宋江怒发如狂，接着猛攻宛州。
有在此担任军机参赞实际却是赵岳的间谍的奚胜从中搞鬼，副将郑捷，顾岑献城投降宋江，守将倪慴战死......
宝丰的武顺、张新二将，荆南城中守将梁永、翁飞不等宋江打就吓得投降了。
随后，云安州土豪大户伪兵马都监刘以敬带着部下兄弟李成、卓茂、萧引凤、萧引凰等。梁州城土豪大户统制官上官义部，这两处更重量级的势力都在宋江招降下降了。
这还没怎么打呢就这样了。伪楚国震荡。宋江军则骄狂气又出来了，得意忘形。随即却就是再受教训。
王庆的大将哈兰生、哈芸生兄弟，也就是当初与晁盖争生辰纲的那伙神秘强人，先是把宋江军混入城中刺探情报的戴春、纪明、道士焦若仙轻松抓获绞死在城头挂着污辱宋江部，只毛和尚轻功高人机灵逃得快身子小掩藏得好才侥幸没死在城中，接着就是火烧山谷道把宋江军先锋军三千人成功算计了，在春天大火、伏兵夹击双重打击下，先锋马千里、王义都惨死在火烧和乱箭下。夺命判官李立慌乱中掉进个枯叶坑里出不来活活烧死。二龙山开山大王邓龙背叛了体谅善待他的晁盖，想追随更精明有领导力的及时雨宋江混个富贵功名尝尝滋味，却也烧得只剩下白骨。
宋江军挨了当头两棒，疯狂驱大军来报复，城下斗将。哈兰生勇猛过人，使独脚铜人打死了双锤猛将曾世雄。但终究架不住宋江军强大，城破，骁勇哈芸生战死。哈兰生逃归方腊。
荆南纪山军。
王庆外甥李雄为主帅，虎威上将：柳元、潘忠、邝金龙、沙摩海、黄建章为大将。牙将为毕先、焦胜。守山挡住去路。
首战，韩存宝发威杀了悍将黄建章。
但在随后的攻山中，宋江军折了朱泼天朱元、睦祥等攻山先锋八将。
飞天元帅邝金龙；摄魂将军沙摩海，本是山东冷艳山强徒，因梁山崛起，扫荡多处抢劫货物的强盗，二人败逃，带部下转来淮西，到了此时，二人一看宋江势大，王庆只怕也难逃灭亡，老毛病又犯了，再次弃山潜逃，去了江南，最终也归了方腊。这直接导致纪山防线崩溃。
李雄无奈只得全军突围，与毕先、焦胜死在乱军中。
潘忠、柳元二人是当年红桃山当山大王的结义兄弟，情感深厚，一起突围。结果，潘忠武艺和柳元一样高，却心理素质不行，慌得一匹，混乱中被几个小兵就乱枪捅死了。
柳元大痛，越发勇猛不怕死，幸运杀出重围，孤身逃回红桃山老家，看宋江军强盛气势，王庆下场难料，若继续追随，只怕妻小死无葬身之地，想带妻子儿女走，又茫然不知能去哪里，思来想去痛苦为难时，好友奚胜出现了，带着潘忠与自己家小乘船悄悄投了梁山。
破了纪山防线，这等于王庆的生命倒计时开始了。
宋江军欢呼，又张狂起来，就连宋江也不禁有了欢庆心，死了最亲最重要的弟弟的痛似乎也没了。却在西京城南伊阙山又遭到了不轻打击。王庆的宣抚使兼守将龚端以军机参赞左谋之计，引来战的梅展，荆忠二先锋追入山中，然后伏兵出，驱梅、荆入深谷中去。那躏谷四面都是峭壁，无出路，被贼兵搬运木石塞断谷口。龚端差二千兵把住谷口，里面的人便是插翅也飞不出来，二先锋和部将谢德、娄雄等七将全被纵火高手道士寇威、寇猛兄弟挥军烧死在谷里。
不久，龚端遭到报复，防线破，也死在逃跑路上。
左谋带着老友寇威、寇猛提前就跑了。
他是梁山间谍......不早点跑等死啊。宋江兵多将广......
随后宋江军又顺利起来。
石祁城军守将四人投降。南丰城也顺利拿下，却是内讧袭杀主将丘翔开了城防。
决战到了。
王庆亲自出征。
左右国师：过天星正一道人、黄面菩萨净空和尚随行。镇殿猛将马犟、马劲护驾。枢密使方翰、殿帅万世兴为中军羽翼。辅国统军都督范成龙为正先锋，黄仲实为副先锋，薛赞、季三思为左哨，安德统军郭矸、陈赟为右哨，护国统军大将段二为正合后，辅国统军都督段五为副合后。
一战却是大败。被宋江军以马军优势先冲乱阵势......
范成龙骁勇过人，奈何宋江军将领太多了，寡不敌众奋勇战死，黄仲实则投降。
王庆也在前军奋勇厮杀鼓舞士气，战斗力也高杀了宋江军数将，急调中军兵力支援前军。
但殿帅万世兴见事不妙，不救王庆，和结义兄弟王雄、胡志袭杀了枢密使方翰弄乱中军，趁机直接跑了，去事先就准备的秘密地接了老婆和小舅子李金强及在那的老部下亲信跑到江西，转来转去竟转到了红色根据地那落了脚，后也归了方腊。这导致左右哨也被击溃。
王庆怒杀背叛他竟想偷袭干掉他投降宋江的正一道人和净空和尚，与马犟、马劲奋力突围到后军。但，后军不济事。舅子哥段二段五本事不济死在混乱中。王庆与马家兄弟冲散了，强悍仍突出重围逃走了，但伤势过重，死在回都城的路上一荒村废旧屋中。屋子在夏收后的暴风雨中垮塌.....悄然腐烂....王庆类似高俅，去向也成了历史谜案。
投靠了王庆不久的闻达、李成得知大败，立即背叛了王庆，引援军钻山当强盗了。
跟着二人来了这的韦扬隐李宗汤这会不肯跟着二人了，被征楚监军统帅刘豫盯着招走了。
这四位强者对王庆抵抗宋江半点儿作用没起，着实对不起为人大方对他们着实恩厚的王庆。
宋江军气势大盛，猛扑向伪楚国都城。
左丞相刘敏颇有谋略，人称“刘智伯”，见楚国完了，急忙找绰号火凤凰的王庆老婆段三娘，说主公大败失踪，极可能已身亡，否则不可能还没逃回来，建议段氏赶紧带着王庆唯一的后人才三岁的女儿逃走去投在山中少数民族立寨过活的姨亲雷应春夫妻。
怎么也得给王庆留个后啊。
右丞相范全也劝。
但，段氏强蛮村妇素质却是真爱王庆，坚持要在都城等王庆.....大不了战死，去地下与丈夫团聚。刘敏无奈，只得依段王后，由负伤逃回的马犟、马劲保护，带着小公主乔装悄悄逃走。
随后，宋江大军就来了。
负责留守都城的转运使龚正、御营使丘翔等不敌猛攻又不肯投降，被想投降的守军所杀。城门失陷一处。段妃三娘披甲双刀疯了一样在宫中厮杀，反杀了抢来宫中杀她的程君黄宗缨这对淫9荡悍妇，也杀了蒋门神徒弟曾海的悍妇婆娘张朵红，武力过人，但还是被乱枪乱刀围杀，死得惨不忍睹，血淋淋躺在地上断气前还面露微笑看着天空竭力大叫：夫君我来陪你啦......痴情而壮烈，看得就在这悄悄旁观的赵岳也不禁被狠狠触动心神.......
范全见段妃阵亡了，感叹一声，领着已逃回来的薛赞、季三思、郭矸、陈赟放弃防守的其它三门以及在城中的抵抗，也降了。
最后就剩下九湾河这的王庆势力了。
守将闻人世崇，挽硬弩，使方天戟，是个杀人不转眼的魔君，受水军统领之职，手下二将胡俊、胡显，与宋江水军交战，杀了王江、董海和革鹏革雕革鹰三兄弟，知道守在这只有死路一条，又和宋江军结了大仇，就引军逃去了江南。
此时，朝廷的夏粮赋税已征完，方腊却在这个时候突然反了，几乎一夜之间就占据了江北扬州、江南的江苏浙江全部地区和胡建那唯有的二州，轻松收编当地官军，疯狂报复屠杀其它官府人、执法宦官和相关的牛逼关系户势力，也杀了不少瞧不起摩教民众并且习惯的以知识见识巧诈伎俩吸血民众的高傲儒生，杀杀杀，杀得到处血腥一片，同时迅速向西扩张地盘，方腊自称圣公，建元永乐，设置官吏将帅一一册封，极度震惊了朝廷急调本是配合（监视）宋江军伐王庆的杨惟中大军就近去镇压，却在扬州和方腊亲自主持的一战中，没怎么打呢，杨惟中多年征讨和围堵王庆而打出来的大军突然就莫名其妙崩溃了。
杨惟中懵了，却很快明白了原因：这是从京中来淮西抢消灭王庆之功的勋贵将领惹得祸，怕死，被方腊军的凶狂残忍吓坏了，带头逃跑，结果败坏了军心，引起全军败逃.....杨惟中这个恨呐，感慨.....却也在乱军中没逃了，被盯着他追杀的石宝一飞锤打下马由疯狂而过的人马踩死了。
这一败，官军一部分直接逃回了老家，另一部分投靠了方腊，朝廷没有了能镇压方腊的地方军力量，却还得提防宋江会趁机翻脸再反而直接攻打京城，禁军不能调去镇压方腊，这下是把赵佶和诸贼急疯了，只得期待宋江真是忠君爱国还能用的，让刘豫负责让宋江接着去镇压江南.....