敌远是在抵世临清城时才知道城里发生巨变的消息的知※
从下堡寺到临清县城距离本身不是很远，加上教五旅没有重炮，行军速度很快。到临清城边的时候，下堡寺区小队和临清县大队的游动哨联系上了。很快，城里一系列变故的情报都汇集到了教五旅旅长洪超远和政委胡雪融、参谋长张逸程的面前。
听说王来贤第一路民军竟敢围攻临清县抚日民主政府，一向儒雅蕴藉的教五旅参谋长张逸程牙齿咬得咯崩、咯崩直响，大声吼道：“奶奶个熊。乌龟王八都欺负到头上来了！不识字也摸摸招牌，在教导师的根据地上敢动刀动枪，自从湘江突围以来老子还是第一次见到。
旅长，下命令吧，我带一个团先行，把这帮家伙全部缴械，谁敢反抗，老子就毙了他！”
政委胡雪融稍微考虑了一下，说道“此事事关重大，必须坚决反击！日寇马上要进攻临清，范筑先将军又网刚牺牲，王来贤此举无疑是给许多想当汉奸的人树立了榜样，我军必须坚决打掉王来贤，让那些想当汉奸的人心生畏惧，不敢公开投敌。”
洪超远在苏区时就是团级干部，这几年历经考验，已经成了刘一民麾下一等一的战将，如何会不知道该怎么对付这帮散兵游勇？他马上命令：“参谋长率一团迂回东门，政委率二团从北门入城”三团从南门入城，旅直部队和新四团、补充团从西门入城，合围王来贤第一路民军和吉占鳌第十六支队，将其全部缴械。胆敢反抗者。一律消灭！”
下达完命令。洪超远把马鞭向临清方向一指：“向临清出击，消灭一切汉奸和反动势力”。说完，就带着新四团、补充团和旅直部队向临清西门开去。
张霜之到王来贤第一路民军司令部去后，实际负责鲁西北特委具体工作的徐运北和李蔡元、史烈光迅速组织县大队、十支队控制县城各要点，做好应变准备。等张霜之的警卫员回来报告情况后，几个人更是提高了警惧，徐运北直接去了十支队，与支队长张维翰一起指挥部队，做好反击王来贤部进攻和挑衅准备。李蔡元、史烈光将县大队集中起来。守备四个城门和县政府。等王来贤部气势汹汹杀来的时候，我军已经严阵以待，直接就开火了。
王来贤部主要倚仗是兵力强大，实际上作战还是土匪作风，就是一哄而上，根本没有章法，其中有几个，团长还受到鲁西北特委的重点教育，对王来贤公开与共产党、八路军撕破脸当汉奸颇有看法。这样一来，围攻我军的战斗就打得近乎儿戏。
教五旅主力入城后，几个，主力团迅速展开火力，一下就把第一路军的士气打得稀里哗啦的。
王来贤的第一路民军虽然底子是土匪队伍，但绝大多数人都是王来贤打出抗日旗号后招收的新兵。这些战士都是本地青年，参军的目的是为了抚日。接到王来贤进攻八路军的命令，很多人想不通，本身就不想打，何况没有经过正规军事练，战斗素质极差。当头戴钢盔的教五旅主力杀过来时，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民军的绝大多数士兵都自动放下了武器，等待八路军处理。这样一来，第一路民军的部队很快就溃散了。
教五旅各部也不客气，直接开始了抓俘虏。正在坚守的十支队、县大队见主力到来。更是喜出望外，从阵地上杀出。引导主力围剿负隅顽抗的第一路军基干土匪队伍。
王来贤做梦也没有想到自己网下令围攻县大队、十支队，迎头就撞上了刚刚赶到的八路军主力部队，一个回合不到，部队就垮了。因此，当通信兵报告八路军主力入城而且一举击溃第一路民军的时候，王来贤还不相信，一把抓过通信兵，吼道：“你***谎报军情，老子毙了
通信兵还没有来得及辩解，刘冠前就气急败坏地跑了回来，张丘就喊：“王司令。八路军主力回来了，部队已经溃散了。赶紧跑吧！”
王来贤这才明白八路军主力真的回来了，手一松，通信兵一屁股就坐到了地上。
张霜之见王来贤如此表现，心里好笑，说道：“王司令，我军主力已到临清，我看你还是束手就擒吧！”
王来贤此时已经成了赌输了的赌徒，脸色发青，虚汗直流。听张霜之这样一说。就意识到这次自己是彻底栽了。好在甘心当汉奸的人脸皮都比较厚。王来贤马上就对张霜之抱拳作揖。连说自己一时糊涂，请张主任大人大量，不要计较，赶快和八路军首长联系，停止进攻第一路民军，避免误伤，削弱抗日力量。
张霜之正考虑如何回答，就听一阵脚步声传来，一群八路军干部战士走进了王来贤的司令部。当先一人中等人才，黑瘦黑瘦的，一脸精悍，眼睛里精光闪动，一看就知道是个久历战阵的猛将。跟在他身后的，是两个白面书生一样的人物：一个圆脸细眼，满脸笑意；一个瘦削高挑，温文尔雅。徐运北、张维翰、李蔡元、史烈光跟在他们身后。张霜之知道。这是我军增援临清的主力部队首长到了。
进来的自然是教五旅旅长洪超远和政委胡雪融、参谋长张逸程了。见了张霜之，史烈光欢呼一声，直接就把张霜之拉到了自己身边。
洪超远的真音冷冷的：“哪一位是王来贤王司令啊？。
张霜之正要向洪超远介绍，就见王来贤抖抖索索地说：“鄙人就是，敢问贵军首长贵姓？”
洪超远的声音更冷了：“我的名字你不配知道！你好大的胆子，竟敢在我军控制的临清县城里反叛投敌当汉奸，还敢进攻我留守部队，扣留我党高级干部。我看你是活腻了！抓起来”。
话音刚落。几个战士就一拥而上，把王来贤、刘冠前打翻在地，三下五除二就捆了起来。
战士们把王来贤和刘冠前押下去后，，八才马相介绍了一霜点不知道外面的情况着熊叭刁六支队和吉占鳌情况怎么样，不料洪超远的声音还是那么冷，直接回答说十六支队已被缴械，吉占鳌和王来贤的下场一样，已被抓捕。
张霜之觉得对付吉占鳌和十六支队应该政策相对宽一些，就说是不是把吉占鳌放出来，协助我军整顿十六支队，让十六支队帮助我军守城。
洪超远直接告诉他那不可能，对付这些土匪出身的家伙，教导师有规矩。一定要查清过去所犯罪恶，给老百姓一个交代。不能曾经杀人越货。犯下累累罪恶，摇身一变，就成了抗日军人，随时随地可以临阵反水或临阵逃跑。我军要的是忠诚不二、精锐强悍的部队，这种不入流的部队必须加以改造才能纳入新兵练。我军不需要这种战斗力极低的部队协助守城，让他们协助还得派部队监视他们，影响部队作战。
张霜之见洪超远这样说，知道王来贤、吉占鳌犯到教导师手下那是落不到好的，也不再多说，直接就向洪超远介绍得到的日军两路会攻的情报。
听了情报后。洪超远就说：“从德县来的二十一师团不用考虑了，他们已经被我军全歼。我们的任务是对付独立混成第四旅团，要把他们吸引住，不能让他们跑掉。为我军主力赶到全歼他们赢得时间。鉴于日军是白天进攻，敌人飞机可以助战。我军就必须利用临清城和附近村落的地道，大摆地雷战，大搞地道战，让日军不但处处挨打，而且还不能发挥空中优势。因此，请张书记、徐书记率领十支队和我旅警卫连、辐重营立即行动，押送第一路民军、十六支队的俘虏向翼南的南宫转移，到南宫对这些俘虏进行思想转换和改编。李书记、史县长率领县大队、区小队马上安排临清县城及周边的老百姓连夜转移，转移的点就是运河以西。我军要在此迎战独立混成第四旅团，明天这临清城里就是战场，不能让群众受损失。”
听说日军二十一师团主力被我军全歼，惊得张霜之等人合不住嘴巴。不过，时间紧迫，没有机会详细询问战况，几个人马上按照洪超远的部署分头行动。
临别的时候，张霜之拉着洪超远的手说：“洪旅长，我军虽然战斗力强，但日军确实不好对付，实在不行就放弃临清吧。免得被日军包围，给部队造成大的损失。”
洪超远哈哈一笑：“张书记多虑了！一个旅团的鬼子犯到我们教导师手下。想逃命都来不及，哪里还用得着我们放弃临清啊！你放心走吧，到南宫后我军的编练司令部会迅速转化整编这些部队的。你到那里等着我军凯旋吧！”
张霜之、徐运北率县大队、十支队押着俘虏走后，洪超远、胡雪融、张逸程抓紧时间检查了临清城的地道和防御工事。最后，三人形成一致意见。在城门埋设地雷和炸药包重创敌人后，将鬼子放进城里，依托县城里的地道、院落和敌人进行巷战，和他们搅在一起，让鬼子的飞机无法发挥作用。
张逸程是原来教导师的参谋处长，对制定作战方案很在行，很快就拿出了作战方案。
洪超远一看，张逸程根据临清城砖城和土城的构造，将部队分成了三块。教13团守土城，教旧团、新五团守砖城，教占团、补充团和旅直部队守龙山。
看完作战方案，洪超远提出龙山只是一座清理运河淤泥堆积而成的人工土山。无险可守，容易把部队暴露在敌人的飞机和大炮火力下面，造成不必要损失。应该直接弃守龙山，部队全部隐蔽在城内，以凤凰岭、鳌头矾、清真寺、大宁寺、静宁寺、天宁寺、满宁寺等为核心阵地，打通各院落，以地道为连接渠道，在城里消耗敌人。
胡雪融和张逸程一听，就知道旅长提的有道理，三个人一商量，马上调整部署，由张逸程指挥教团和新五团守土城，洪超远、胡雪融指挥教旧团、教占团、补充团和旅直部队守砖城。全旅马上行动，迅速构筑阵地，埋置地雷、炸药包，特别注意提防鬼子狗急跳墙施放毒气。
作战命令下达后，各团迅速行动，开始土工作业。通信连架通了旅部到各团阵地的电话线，工兵营负责埋设地雷和炸药包，各团都在熟悉地道、打通院落之间的联系、构筑暗堡和街垒。临清城里一派热火朝天的气象。
洪超远安排完战斗部署，给刘一民发去了电报，详细报告临清城的地形和自己做出的部署。特别是对王来贤第一路民军和吉占鳌十六支队的处置。洪超远进行了详细报告，并请求指示。
正在行军途中的刘一民接到电报后，发报同意了洪超远的部署，指出必要时可以弃守土城，将敌人全部吸引到砖城里进行巷战。
明日一天，教五旅将接受血与火的考验。相信英雄的教五旅一定能打败独立混成第四旅团的疯狂进攻，为主力明日夜间赶到临清、全歼鬼子创造条件。
至于对王来贤第一路民军和吉占鳌十六支队的处置，刘一民明确表示处置正确，明令以后对各杂色武装一律实行教五旅办法，先缴械后整，剔除骨干反动分子，分散编入我军各部队。要通过诉苦和三查，把各杂色武装改造成真正的八路军，坚决避免为了扩大队伍规模而盲目收编的错误。保证我军的纯洁性和凝聚力、战斗力。
在电报结尾，刘一民再次强调务必扎实做好提防鬼子施放毒气的准备，每个战士都要备好湿毛巾，干部们要逐人检查，确保落实。