解决刘磨头部和巨鹿县保安团后。教七旅在李德光和史然。丁。马不停蹄，直接进占任县，全歼盘踞在任县路村的张解气匪帮和占据任县县城的李道门匪帮。然后又顺势攻占南和县、平乡县，开始建立地方政权和地方武装。
于此同时，留在翼南的教四旅、教五旅小教八旅都以南宫为中心，向威县、广宗、清河、翼县、枣强、新河、隆平、尧山、邱县、曲周等县发展。至此，教导师冉领了翼南旧个县。
刘一民和罗荣桓见翼南形势大好。立即致电主席，要求将陈再道率领的翼南警备旅开回太行山根据地整，并要求中央向翼南增派干部。然后，刘一民又下令从教四旅、教五旅、教八旅各抽出一个营，从教七旅抽出新七团和补充团，与接受整编的各县保安团汇编，抽调天津、直南地区的部分地下党员和从天津带来的部分知识分子，到部队担任政工工作，在南宫集中整，开展诉苦运动和军事技术练后，分至各县组建县大队，区小队，并刮练民兵。这样，就初步形成了以教七旅为主力、县大队、区小队、民兵三级地方武装相配合的翼南根据地武装力量。
陈大勇、刘毅、宋任穷商量后提出。将翼南划分为几个军分区，便于分区管理。
刘一民考虑后，认为暂时不宜分设军分区。甩为设军分区后”必然要分散教七旅的三个主力团，这样虽然部队会得到迅速扩充，一个团甚至可以发展成三个到四个团，但短期内战斗力就下降了，形不成打击拳头。暂时还是采取主力与地方部队相结合的办法，等县大队发展壮大后，可以升格成主力部队时，再扩大主力部队，戈分军分区。如果眼下急于扩大部队，稀释主力。很可能会形成几斤。团打不过日军一个大队的现象，那不是教导师的作风。当务之急是要和日军枪时间，迅速建立政权、巩固政权，挖地道、挖路壕，练民兵，让每个县城、每个村镇都形成战斗堡垒。这样，遇到小股敌人扫荡，县大队、区小队在民兵配合下就可以消灭他们。就是遇到大队级鬼子扫荡，地方部队和民兵也可以依托地道、地雷阵与敌周旋，等到主力部队赶到。
在刘一民这种思想指导下，陈大勇、刘毅、宋任穷以翼南军区名义发出《关于加强翼南根据地建设的指示》，要求主力部队配合各县，一是迅速完成县委、县政丶府组建工作。并迅速组建各群众抗日组织。二是要求主力部队集中一段时间帮助翼南组建县大队、区小队、民兵联防组织，大规模练民兵，组建并强化翼南村级政权。三是要求各县依托主力部队和县大队，放手发动群众，每区都要有工作队，每村都要有工作员，每村都要选出村长和民兵队长、妇女主任，动员群众按照军区指示挖地道、挖道沟，形成村村相连的地道和交通网。
时间，翼南大地热潮滚滚，当民兵、学射击、学投弹、学埋雷，挖地道、挖路壕，成了青壮年的主要工作。连妇女们都组织了起来。在工作队的带领平，也开始学习射击、投弹和埋雷，空闲时间做军鞋、做军粮，支援部队和民兵与日寇斗争。
考虑到翼南部队弹丶药补充需要。刘一民最后还是同意了吴征的请求。在南宫建立了小型兵工厂，主要生产地雷和手榴弹，复装子弹和炮弹。吴征趁势又要求让一些天津来的小企业在南宫建厂开工生产，刘一民想了想，同意开办一些民用品生产企业。这一下，让火热的南宫变的更加热气腾腾。
元月旧日，就在蒋介石到洛阳召开军卓会议这一天，刘一民和罗荣桓、蔡中、曾中生视察了编练司令部。
袁国平已经把编练司令部建起来了，各旅的新兵团都调归编练司令部统一管理，驻扎在苏村区各村。
按照袁国平的计划，编练司令部设置了步兵科、工兵科、骑兵科、炮兵科、通信科、辐重科，分别练各兵种。不过，所有的新兵都必须经过两个月的步兵五大技术币练。然后再分科刮练。教员都是从教导师各部队抽来的战斗骨干，每个新兵班的班长都有老战士担任。
这批新兵数量大，素质也好。都是教导师在山西、天津、翼东招收的新兵，基本都是贫民子弟和产业工人，身世清白，总人数高达3万人。袁国平把他们编成了旧个新兵团，
刘一民到旧个新兵团检查了壬练情况，和各新兵团的干部、教员见了面，亲自给新兵们示范了队列练、体能练和五大技能刮练科目，最后又在新兵一团的食堂和战士们一起吃了饭，这才又回到了编练司令部。
对编练司令部的工作进展情况，刘一民很满意，要求袁国平加大记练强度，特别要让新战士先过体力关、思想关小识字关，然后才是战斗技术。第一批新兵练结束后，要及时总结经验教”准备接妥第二批新后教导师卒力部队的新兵都要司令部出，各部队不再设置新兵团。各军区只负责刮练地方部队的新兵和民兵。第一批练的是各旅的新兵团，第二批以后练在山东、河北招收的新兵。各部队招收的新兵。无论多么艰难，都要送新兵编练司令部练，五大技术考核合格并且通过实战检验后，才算新兵练结束。才可以分入各主力部队。坚决杜绝没有经过刮练的新兵上战场。
蔡中算了一下，这新兵练占用的战斗骨干都达到了刀人，这可都是各部队的宝贝疙瘩，就问袁国平想了什么办法让各部队放人的。
袁国平看了一眼刘一民和罗荣桓，小声对蔡中说：“很简单，我告诉那些旅长们，来一个班长，就补充一个经过练的新兵班，来一个排长。就补充一个经过练的新兵排。以此类推。结果，各部队派来的都是思想过硬、战术过硬的骨干，生怕吃亏
蔡中听后哈哈大笑，拍着袁国平的肩膀说：“跟着好人学好人，跟着巫婆学跳神。想不到红军中以忠厚著称的战将袁国平，也跟着师长学坏了，变得狡猾了
这话说的，让罗荣桓和曾中生也都是微微一笑。
刘一民不理蔡中，对罗集桓说道：“编练司令部练新兵的任务很重，再让他们承担教导队的任务有点勉强了。我看不如这样，等到沂蒙山区站住脚后，把教导队下放到各旅，由各旅自办教导队，负责练培养班、排长。师部要开办抗大山东分校，培养连、营、团级干部和地方县级以上干部。各旅还要自办干部随营学校。培养村长、区长和各级工作人员。这样的话，各根据地可以有自己的干部培养和储备基地。满足斗争需要。”
罗荣桓听后思考了一下，说道：“这个想法很好，最起码可以减少一些长途跋涉过封锁线、敌占区的损失。我还有个想法，我们要在山东办一所正规的综合型大学，培养各类人才，用于根据地建设。要是我们将来胜利了，这些人才就更是宝贝疙瘩，那都是建设新中国的栋粱之才。”
蔡中一听，就接着说道：“山东和翼南的教育基础应该都不错，我们不但要办大学，还要办中学、小学，形成一套完善的教育体系。虽然环境恶劣，但我们不能让孩子们失去受教育的机会。我想啊，只要我们的根据地能够稳定下来，我们就请一些知名学者和教育专家到山东来，到华北来，帮我们建设教育体系。
曾中生见大家都提了好建议。就说：“我觉得我们的根据地建设迈应该由法院和警察部队，法院判官司，警察部队维护正常的社会秩序。遇到战斗，还可以做为我军的辅助部队使用。”
刘一民听战友们这样说”里特别高兴，就想啊，这些伙计都受了自己潜移默化的影响，思维都已经有点超拼了。象蔡中，谁能想到他会提要构建教育体系的的建议？很好。真的很好！
袁国平和他们的想法不一样，他开始掰着指头算了：“这河北、山东人口稠密，兵源充足，我这一期练3万新兵，一年办上四期，那就是口万人，办三年下来，就是弥万人。这弥万人中，除去战争中伤亡的。最起码会练出刃万精兵，加上我们教导师现有人马，那就是一支的万的精锐之师。有了这样一支部队。加上我们的地方部队，呵呵”日本的日子就难过了。”
刘一民看了看袁国平，淡淡地说道：“我要的不是让小日本日子难过，而是干净彻底地消灭他们。你的任务很重，要保证主力部队有源源不断的优质兵员补充。等我们将来在山东站住了脚，成立山东省抗日民主政丶府，发展个一年以后，我要将教一旅、教二旅、教三旅改称山东第一师、第二师、第三师。全部是三旅九团，而且是工、炮、骑、辐重、通讯完整配套的一等一的主力师，组成我们强大的野战兵团。担负根据地战略作战任务。将来，现有的八个主力旅、骑兵旅、炮兵旅都要升格成三旅九团的正规师，再遇上日军两、三个师团的重兵集团，我们就要和他们硬碰硬。打大歼灭战。通过大的歼灭战，彻底改变抗日战场上的力量对比。到时候兵员问题就由你解决了。同志哥，你得加油啊！”
听得袁国平目摇神驰，忙敬礼到：“请师长放心，我保证完成任务！”
回到南宫县城后，刘一民和罗荣桓、蔡中、曾中生分头行动，罗荣桓被蔡中拉着去检查政治部开办的各类培班，刘一民和曾中生去检查了防空旅的练情况。
李亦默和韩前进见师长来检查。就把部队练情况做了简要汇报，同时要求师长抽调骨干部队充实防空旅。最起码也要达到三斤。团的建制。虽然暂时没有那么多高射炮、高射机枪，但总会有的，练先州、但未再说。说不定敌机什么时候就会来。刘一民没有直接回答李亦默和韩前进，而是检查了防空一团的刮练情况，看完后感觉部队的士气基本恢复正常，交待晏耀辉和**风要特别注意思想工作，要让新战士们从思想上树立必胜信念，不畏强敌，敢于和日机对抗。
离开防空旅的时候，刘一民告诉李亦默和韩前进，战斗力强的部队都是练出来的，现在刚开始建设翼南和鲁西根据地，不但要建还要守住，因此抽调骨干部队不宜过多，那样会影响部队战斗力。等这批新兵练结束后，可以给他们一个团的新兵再抽们三个营的骨干部队进行混编。
李亦默一听，就问能不能现在就把三个营的骨干部队抽到位，这样就可以马上练了。
刘一民摇摇头：“等再打一仗吧，打完就抽调部队
李亦默虽然有点失望，但他知道日军在天津的重兵集团动向不明，部队很可能要打大仗、硬仗。这个时候，实在是不适宜从各旅抽调部队，也就不再多说了。
离非防空旅后，刘一民直接回了师部，找来钱壮飞，舟问有无日军的最新动态。
钱壮飞报告说，留在天津的同志发来了电报，日军还在抢修铁路、公路，没有什么大的动静。日军司令部又更换了密码，暂时还无法破释，现在正在想办法。
钱壮飞这一说，刘一民马上意识到寺内寿一要有大动作了，不然不会采取这么严格的保密措施。更换密码就不说了，留在天津的同志有的已经参与筹建天津市政丶府的工作。具有相当级别，竟然摸不清鬼子的虚实，这说明日军正在实施绝密的作战计划，企图一定很大。
刘一民让钱壮飞给留在天津的同志发报，要多注意日军夜晚在天津外围交通要道上的行动，观察天津机场修复的速度，一旦发现天津机场出现日军飞机编队驻场，要立即报告。
还要让秦皇岛的同志注意日军海军联合舰队的动向，观察其飞机起落变化。如果发现日军联合舰队离开秦皇岛，也要立即报告。
钱壮飞走后，刘一民盯着地图再三审视，越看越觉得寺内寿一这老鬼子一定存采取秘密行动，十几个师团、几个万大军，怎么可能老窝在天津呢？就是寺内寿一想把大军窝在天津也不行，日军大本营不会让他那样做的。
假如寺内寿一发现了教导师的踪迹。那没啥说的，他很可能放弃所有的行动，倾全力来围攻。但现在的情况是他不可能发现教导师主力的位置。部队虽然在翼南、鲁西展开。但都在日军势力没有到达的县。土匪、汉*、特务已经被肃清，日军不大可能从他们那里得到情报。至于日军有无可能破泽我军密码，刘一民很自信，因为历史上没有日军破泽我军密码的记载，再说自从陈云同志从苏联带回来那台密码机后。我军的密码编制能力大幅增强，只有我们破泽敌人密码，哪有他们破释我军密码的事情！历史上日军通过无线电追踪轰炸我军，都靠的是电台信号测定，这方面钱壮飞已经注意防范，师部最近也没有大批量发电报，日军不可能通过无线电技术发现教导师的。
再说，日军知道翼南地区虽然没有了**主力，但地方武装很活跃。只不过，他们知道这些地方武装不堪一击，暂时没有重视罢了。
要是排除掉日军对教导师用兵的可能的话，那日军的攻击方向就又回到原来的津浦线、平汉线和同蒲线上了。
现在和历史上有所不同，华北方面军不但得到了本十大规模的援军。连联合舰队都来了，而且还得到了关东军的支持。要是寺内寿一集中力量打任何一个方向，那这个方向的队都承受不起。要是他现在全力以赴打徐州，估计李宗仁就没有机会打台儿庄战役了，那样武汉会战时间就会提前，影响国民政丶府的战略撤退计划。要是他集中全力打山西，估计中条山就很难守住了。最可怕的是他集中力量打平汉线控制陇海路，那样的话，第一战区的部队恐怕提前几年就垮了。最好是让寺内寿一分兵，这样子三个方向同时攻击，虽然攻击力依然强大。但平均到三个点上力量相对就没有那么可怕了。
想来想去，刘一民觉得按照寺内寿一老鬼子的心性，这次他恐怕是要三个方面前动手了，因为它的兵力实在是太强大了，而且几乎全部是精锐。不过，寺内寿一不是傻瓜。他不会平均分配兵力的，很可能是集中力量于一点或两点，另一点或两点起牵制作用。
必须得尽快弄清日军的意图。再晚了怕就要吃亏了！