提出计策的人，是治书侍御史陈群，字长文。曹操问道：“陈长文，你有什么好计策？” 陈群说：“如今刘备和孙权关系亲密，如同唇齿相依。如果刘备想要夺取西川，丞相可命令上将率领军队，会合淝水的兵力，直接进攻江南。这样一来，孙权必定会向刘备求救。而刘备一心想着西川，肯定无心救援孙权。孙权得不到救援，就会兵力匮乏、势力衰弱，江东之地必然会被丞相拿下。要是得到了江东，那么荆州就可以轻而易举地平定。荆州平定之后，再慢慢图谋西川，天下就能够安定了。” 曹操说：“长文的话，正合我意。” 于是，曹操立即发动三十万大军，直接向江南进发，并命令驻守淝水的张辽准备粮草，以供大军补给。
很快，就有探子把消息报告给了孙权。孙权召集众将商议对策。张昭说：“可以派人到鲁肃那里，让他赶紧写信给荆州的刘备，让刘备一同出力抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，他的话刘备肯定会听从。况且刘备身为东吴的女婿，从道义上讲也不能推辞。如果刘备前来相助，江南就没有忧患了。” 孙权听从了他的建议，立刻派人告知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃领命后，马上写信派人送给刘备。刘备看了信中的内容，把使者留在馆舍，派人前往南郡请孔明。孔明来到荆州，刘备把鲁肃的信给孔明看完，孔明说：“既不用调动江南的军队，也不必动用荆州的兵力，就能让曹操不敢觊觎东南。” 于是，孔明给鲁肃回了一封信，让他高枕无忧，说只要有北方的军队侵犯，皇叔自然有退兵的计策。使者离开了。刘备问道：“如今曹操发动三十万大军，会合淝水的兵力，一齐杀来，先生有什么妙计可以退兵呢？” 孔明说：“曹操平生所担忧的，就是西凉的军队。现在曹操杀了马腾，他的儿子马超如今统领着西凉的兵马，必定对曹操恨之入骨。主公可以写一封信，前去结交马超，让马超兴兵入关，那么曹操又哪有闲暇南下进攻江南呢？” 刘备听了十分高兴，立刻写了一封信，派了一个心腹之人，直接前往西凉州送去。
再说马超在西凉州，夜里做了一个梦：梦见自己躺在雪地里，一群老虎跑来咬他。马超惊恐地醒来，心中十分疑惑，便召集帐下的将领，把梦中的事情告诉了他们。帐下有一个人应声说道：“这个梦是不祥之兆啊。” 众人一看，说话的是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问道：“令明，你觉得这梦意味着什么？” 庞德说：“在雪地里遇到老虎，这梦太凶险了。难道是老将军在许昌出事了？” 话还没说完，一个人跌跌撞撞地走进来，哭着拜倒在地说：“叔父和弟弟都死了！” 马超一看，原来是马岱。马超惊讶地询问是怎么回事。马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起谋划刺杀曹操，不幸事情泄露，都被斩杀于街市，两个弟弟也遇害了。只有我扮成客商，连夜逃了出来。” 马超听了，悲痛地哭倒在地。众将把他救起。马超咬牙切齿，对曹操痛恨不已。这时，忽然有人报告说荆州的刘皇叔派人送来了书信。马超拆开信一看，信中大致写道：“想到汉室不幸，曹操专权，欺君罔上，百姓困苦。我刘备从前和令尊一同接受密诏，发誓要诛杀这个贼子。如今令尊被曹操杀害，这是将军你与曹操不共戴天的仇恨。如果你能率领西凉的军队，攻打曹操的右翼，我刘备会率领荆襄的军队，遏制曹操的前部。这样一来，叛逆的曹操就可以被擒获，奸党可以被消灭，仇恨和耻辱可以得到洗刷，汉室也能够复兴。信中难以尽述，等待你的回音。”
马超看完信，立刻流着泪写了回信，让使者先回去，随后便准备发动西凉的军队。正要出发的时候，忽然西凉太守韩遂派人请马超前去相见。马超来到韩遂的府上，韩遂拿出曹操的书信给他看。信中说：“如果能把马超抓住送到许都，就封你为西凉侯。” 马超拜倒在地说：“请叔父把我们兄弟二人绑了，送到许昌，免得叔父劳神费力。” 韩遂把马超扶起来说：“我和你父亲结为兄弟，怎么忍心害你呢？你要是兴兵，我一定相助。” 马超拜谢。
韩遂于是把曹操的使者推出去斩首，然后点齐手下的八部军马，一同进发。这八部军马的将领分别是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。八将跟着韩遂，再加上马超手下的庞德、马岱，一共发动二十万大军，杀向长安。
长安郡守钟繇，赶紧飞报曹操，一面带领军队抵御敌人，在野外摆开阵势。西凉州的前部先锋马岱，率领一万五千人马，浩浩荡荡，漫山遍野地杀来。钟繇骑马出来答话。马岱手持一口宝刀，与钟繇交战。不到一个回合，钟繇就大败而逃。马岱提着刀追赶。这时，马超、韩遂率领大军赶到，包围了长安。钟繇上城坚守。长安是西汉建都的地方，城郭坚固，壕沟又深又险，一时难以攻打下来。一连围攻了十天，都没能攻破。庞德献计说：“长安城中土地坚硬，水质盐碱，很难食用，而且没有柴草。如今已经围困了十天，军民都闹饥荒了。我们不如暂且收兵，只需要如此这般，长安就可以轻易到手。” 马超说：“这个计策太好了！” 立刻差人打着 “令” 字旗，传达给各部军队，让大家都退兵，马超亲自断后。各部军马渐渐退去。钟繇第二天登上城楼一看，敌军都退了，他担心有诈，便派人去侦察，发现敌军果然走远了，这才放心。于是，他下令让军民出城打柴取水，大开城门，让人进出。到了第五天，有人报告说马超的军队又到了，军民纷纷奔入城中，钟繇仍然关闭城门坚守。
再说钟繇的弟弟钟进，把守着西门。将近三更的时候，城门里突然起火。钟进急忙赶来救火，这时，城边转出来一个人，举着刀，骑着马，大声喝道：“庞德在此！” 钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。庞德杀散军校，砍断门锁，打开城门，放马超、韩遂的军马进城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂占领了城池，犒赏三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操得知失去了长安，不敢再提南征的事，于是叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天之内丢了关隘，你们都要被斩首；十天之后丢了关隘，就与你们二人无关。我率领大军随后就到。” 二人领了命令，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性格急躁，恐怕会误事。” 曹操说：“你给我押送粮草，随后接应他们。”
曹洪、徐晃来到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超率领军队来到关下，把曹操祖孙三代都骂了个遍。曹洪大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝谏说：“这是马超想要激怒将军，让我们出战，我们千万不能上当。等丞相大军来了，自然会有主意。” 马超的军队日夜轮流在关下叫骂。曹洪一心想要厮杀，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上一看，西凉军都把马丢在关前的草地上，大部分人都疲惫不堪，甚至就在地上躺倒睡觉。曹洪便下令备马，点起三千兵马杀下关去。西凉兵丢下马匹、扔掉武器，转身就跑。曹洪一路追赶。当时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪出关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后赶来，大声呼喊曹洪回马。忽然，背后喊声震天，马岱率领军队杀了过来。曹洪、徐晃急忙往回跑，这时，一阵战鼓响起，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，双方混战一场。曹洪抵挡不住，损失了大半兵力，好不容易杀出重围，奔到关上。西凉兵随后追来，曹洪等人只好弃关而逃。庞德一直追到潼关，遇到曹仁的军队，这才救下了曹洪等人。马超接应庞德上了潼关。
曹洪丢了潼关，跑去见曹操。曹操说：“我给了你十天的期限，为什么九天就丢了潼关？” 曹洪说：“西凉军对我们百般辱骂，我见他们懈怠，就趁机追了过去，没想到中了贼人的奸计。” 曹操说：“曹洪年轻急躁，徐晃你应该明白事理！” 徐晃说：“我多次劝谏，他都不听。当时我在关上清点粮车，等我知道的时候，曹将军已经出关了。我担心有失，连忙赶去，结果已经中了贼人的奸计。” 曹操大怒，要斩杀曹洪。众官纷纷求情。曹洪认罪退下。
曹操挥军直逼潼关。曹仁建议道：“咱们应当先安下营寨，然后再攻打潼关也不迟。” 曹操便下令砍伐树木，搭建起一排排栅栏，分设三个营寨：左边是曹仁的营寨，右边是夏侯渊的营寨，曹操自己坐镇中寨。第二天，曹操率领三个营寨的大小将校，朝着潼关杀去，正好碰上西凉的军队。双方各自摆开阵势。曹操骑马来到军旗之下，望向西凉的军队，只见个个勇猛矫健，人人气宇轩昂。再看马超，面容白皙如敷粉，嘴唇鲜艳似涂朱，腰细膀宽，声音洪亮，力气惊人，身着白袍银铠，手持长枪，威风凛凛地立在阵前；他的左边是庞德，右边是马岱。曹操心中暗暗称奇，驱马向前对马超说道：“你乃汉朝名将的后代，为何要背叛朝廷呢？” 马超咬牙切齿，大骂道：“曹操老贼！你欺君罔上，罪大恶极，死有余辜！你害死我的父亲和弟弟，我与你有不共戴天之仇！我今天定要活捉你，生吞你的肉！” 说罢，挺枪便向曹操杀来。曹操背后的于禁赶忙出马迎战。两匹马交错，斗了八九个回合，于禁抵挡不住，败下阵来。张合接着出阵迎敌，战了二十回合，也败走了。李通又上前迎战，马超奋勇厮杀，几个回合之间，一枪便将李通刺于马下。马超把长枪向后一挥，西凉军如同潮水般一齐冲杀过来。曹操的军队顿时大乱，败下阵去。西凉军来势汹汹，曹操的左右将佐都难以抵挡。马超、庞德、马岱率领一百多骑兵，直冲入曹操的中军，试图活捉曹操。
曹操在混乱的军队中，只听见西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操急忙在马上脱下红袍。紧接着又听到他们大叫：“长胡须的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超便让人高呼：“短胡须的是曹操！” 曹操听到后，立即扯下军旗的一角包住脖子，仓皇而逃。后人有诗叹道：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
曹操正拼命奔逃，突然，背后有一骑飞速追来。曹操回头一看，竟是马超，顿时大惊失色。左右的将校见马超追来，纷纷各自逃命，只留下曹操一人。马超厉声大喊：“曹操，休要逃走！” 曹操吓得马鞭都掉落在地。眼看马超就要追上，从后面挺枪刺来。曹操绕着大树躲避，马超一枪刺在树上。等他急忙把枪拔出来时，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，山坡边突然转出一员大将，大声喊道：“休要伤害我家主公！曹洪在此！” 曹洪挥舞着大刀，纵马拦住了马超。曹操这才得以逃脱。曹洪与马超大战了四五十回合，渐渐刀法散乱，体力不支。这时，夏侯渊率领数十名骑兵赶到。马超孤身一人，担心被算计，便拨转马头回去了，夏侯渊也没有追赶。
曹操回到营寨，幸好曹仁拼死守住了营寨，所以没有遭受太大的损失。曹操进入营帐，感叹道：“我要是当初杀了曹洪，今天就死在马超手里了！” 于是把曹洪叫来，重重地赏赐了他。曹操收拾好败军，坚守营寨，深挖壕沟，高筑壁垒，不许将士出战。马超每天都带着军队到营寨前叫骂挑战。曹操传令，让军士们坚守不出，如有擅自行动者，一律斩首。众将说：“西凉的军队都使用长枪，我们应该挑选弓弩手来应对。” 曹操说：“战或者不战，主动权在我，而不在敌人。敌人虽有长枪，难道就能轻易刺到我们吗？诸位只需坚守壁垒，静观其变，敌人自然会退兵。” 众将私下纷纷议论：“丞相以往征战，总是身先士卒；如今败给马超，怎么如此胆怯呢？”
过了几天，探子来报：“马超又增添了两万生力军前来助战，这些人都是羌人部落的。” 曹操听后，反而十分高兴。众将疑惑地问：“马超添兵，丞相为什么反而高兴呢？” 曹操说：“等我取胜之后，再告诉你们原因。” 三天后，又有探子来报，潼关又增添了敌军。曹操再次大喜，还在营帐中设宴庆贺。众将都暗自偷笑。曹操说：“诸位笑我没有破马超的计谋，那你们有什么好计策呢？” 徐晃进言说：“如今丞相的大军驻扎在此，敌人也全部屯兵在潼关。从这里去河西，敌军必定没有防备。如果能派一支军队偷偷渡过蒲阪津，先截断敌人的退路，丞相再直接从河北出兵攻击，敌人首尾不能相顾，必然陷入危局。” 曹操说：“公明的话，正合我意。” 于是，曹操命令徐晃率领四千精兵，与朱灵一同前去偷袭河西，埋伏在山谷之中，“等我渡过黄河，再同时出击。” 徐晃、朱灵领命，先带着四千士兵悄悄出发了。曹操又下令，先让曹洪在蒲阪津准备好船筏。留下曹仁守寨，曹操亲自领兵准备渡过渭河。
很快，探子就把消息报告给了马超。马超说：“如今曹操不攻打潼关，却派人准备船筏，想要渡过黄河到北岸，必定是想截断我们的后路。我应当率领一支军队沿着河岸守住北岸。这样曹操的军队就无法渡河，不出二十天，河东的粮草就会耗尽，曹操的军队必然大乱。到那时，我们再沿着河南岸出击，曹操就可以被擒获了。” 韩遂说：“不必如此。兵法不是说‘兵半渡可击’吗？等曹操的军队渡河到一半的时候，你在南岸出击，曹操的军队就都会死在河中了。” 马超说：“叔父说得很对。” 于是，马超派人去探听曹操什么时候渡河。
曹操整顿好军队，把军队分成三批，先去渡渭河。等兵马到达河口的时候，太阳刚刚升起。曹操先派精兵渡过北岸，去开辟营寨。曹操自己带领着一百名亲随护卫军将，手持宝剑，坐在南岸，看着军队渡河。突然，有人来报：“后面白袍将军来了！” 众人都认出是马超。一时间，众人纷纷拥向船只。河边的士兵争抢着上船，喧闹声不绝于耳。曹操却依然稳坐不动，按剑指挥，让大家不要吵闹。只听得人喊马嘶，马超的军队蜂拥而来。船上一名将领跳上岸，高呼：“贼军来了！请丞相上船！” 曹操一看，是许褚。曹操嘴里还说着：“贼军来了又何妨？” 回头一看，马超已经离得不到一百步远了。许褚拖着曹操上船时，船已经离岸一丈多远了，许褚背着曹操纵身一跃，跳上了船。随行的将士们都纷纷下水，扳住船边，争着上船逃命。船太小，几乎要翻了，许褚拔出刀一阵乱砍，旁边抓船的手都被砍断，那些人纷纷倒在水中。许褚急忙把船往河中心划去。他站在船尾，急忙用木篙撑船。曹操则趴在许褚的脚边。马超赶到河岸，见船已经在河中心，于是拈弓搭箭，命令勇猛的将领沿着河岸射箭。一时间，箭如雨下。许褚担心伤到曹操，用左手举起马鞍遮挡。马超箭无虚发，船上划船的人纷纷中箭落水，船里的几十人也都被射倒。船在急流中摇摆不定，难以控制。许褚独自施展神威，用两腿夹住船舵摇晃，一只手用篙撑船，另一只手举着马鞍保护曹操。
这时，渭南县令丁斐在南山之上，看到马超追曹操追得很急，担心曹操性命不保，于是把寨内的牛、马都赶到外面，漫山遍野都是牛马。西凉兵看到后，都回身去争抢牛马，无心追赶曹操，曹操这才得以逃脱。曹操刚到北岸，就下令把船筏全部凿沉。众将听说曹操在河中遇险，急忙赶来救援，此时曹操已经登岸。许褚身披重铠，箭都嵌在了铠甲上。众将保护曹操回到野寨，纷纷跪地请安。曹操大笑道：“我今天差点被这小贼困住！” 许褚说：“要不是有人放马放牛引诱贼军，贼军肯定会拼命渡河。” 曹操问道：“引诱贼军的是谁？” 有人回答说：“是渭南县令丁斐。” 不一会儿，丁斐进来拜见。曹操感谢道：“如果不是您的好计谋，我就被贼军擒获了。” 于是任命丁斐为典军校尉。丁斐说：“贼军虽然暂时退去，但明天肯定还会再来。必须用良策来抵御他们。” 曹操说：“我已经准备好了。” 于是召集众将，让他们分别沿着河岸筑起通道，暂时作为营寨的基础。如果贼军来了，就在通道外列阵，在里面虚设旌旗，作为疑兵；再沿着河岸挖掘壕沟，用虚土掩盖，在河里用军队引诱敌人：“贼军如果急切来攻，必定会陷入壕沟，他们一旦陷入，我们就可以出击了。”
马超回去见韩遂，说：“差点就捉住曹操了！有一员大将奋勇背着曹操下船逃走了，不知道是谁。” 韩遂说：“我听说曹操挑选极为精壮的人作为帐前侍卫，叫做虎卫军，由猛将典韦、许褚统领。典韦已经战死，现在救曹操的，必定是许褚。此人勇力过人，大家都称他为虎痴。如果遇到他，不可轻敌。” 马超说：“我也早就听说过他的大名了。” 韩遂说：“如今曹操渡河，想要袭击我们的后方。我们必须赶紧进攻，不能让他建立起营寨。如果让他立了营寨，就很难剿灭他了。” 马超说：“依侄儿愚见，还是守住北岸，让他们无法渡河，这才是上策。” 韩遂说：“贤侄守住营寨，我带领军队沿着河岸与曹操交战，你看怎么样？” 马超说：“让庞德作为先锋，跟随叔父前去。”
于是，韩遂与庞德率领五万兵马，直奔渭南。曹操命令众将在通道两旁引诱敌军。庞德先率领一千多铁骑，冲锋而来。喊声响起，人马纷纷落入陷马坑中。庞德纵身一跃，跳出了土坑，站在平地上，瞬间杀死数人，步行杀出重围。此时，韩遂已经被困在核心，庞德步行前去救援。正好遇到曹仁的部将曹永，庞德一刀将其砍于马下，夺了他的马，杀出一条血路，救出韩遂，向东南方向逃去。背后曹兵追赶，马超率领军队接应，打败了曹兵，又救出了大半军马。一直战斗到天黑，双方才收兵回营。清点人马，西凉军折损了程银、张横两员将领，陷坑中死了二百多人。马超与韩遂商议：“如果拖延的时间长了，曹操在河北岸建立起营寨，就很难击退敌人了。不如趁今夜率领轻骑兵去偷袭他们的野营。” 韩遂说：“必须分兵前后接应。” 于是，马超亲自作为前部，让庞德、马岱在后接应，当夜便出发了。
曹操收兵驻扎在渭北，召集众将说：“贼军欺负我们还没有建立营寨，必定会来偷袭野营。我们可以四散埋伏，把中军空虚出来。等号炮一响，伏兵全部出动，一举就可以擒获贼军。” 众将按照命令，设好伏兵。当夜，马超先派成宜带领三十名骑兵前去侦察，成宜见没有人马，径直冲入中军。曹操的军队见西凉兵来了，便放响号炮。四面的伏兵一起涌出，只围住了这三十名骑兵。成宜被夏侯渊所杀。马超则从背后与庞德、马岱兵分三路，如潮水般冲杀过来。正是：纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先？不知道这场战斗胜负如何，且看下文分解。