而刘备在得知董卓称王之事的时候，其青州南部的地盘只剩下北海郡和东来郡，其他地方都被曹操和袁谭占领了，另外徐州的地盘则已经被曹操和孙坚以及杨卓三方给占领完。
其中曹操占领的是小沛郡，杨卓占领的是广陵郡，剩下的地盘则是孙坚占领的。
刘备，关羽，张飞和麾下其他文武坐在北海府衙大堂内。
刘备道：“现在我军就只剩下北海和东来两郡了，而且董卓称王的消息也传了过来，后面曹操和袁谭肯定会继续过来进攻，一旦这两郡也丢掉，我军就只有两条路走，一条是成为别人麾下的将领，一条是流浪，以图东山再起，所以我们得寸现在还有两郡之地商议好后面的路。”
糜竺道：“主公，您自己是怎么想的。”
刘备道：“糜竺，我是不会成为别人麾下将领的，所以不管此次商议的结果如何，我会带着二弟关羽和三弟张飞离开青州，然后前往荆州投靠刘表，要不就前往其他地方。”
关羽和张飞道：“大哥，你去哪，我俩就跟着去哪。”
简雍和孙乾以及陈到等三人跟着道：“我们也是。”
糜竺道：“主公。就是说我军现在就放弃北海和东来两郡，直接离开，是吧。”
刘备道：“是的，糜竺，你是继续跟着还是回徐州。”
糜竺道：“主公，我和弟弟糜芳会继续跟着，但现在还是说说董卓称王这事要怎么办。”
刘备道：“此事不用说了，我军的地盘都没有，想称王也没办法，还是先找个地方待着再说其他的。”
糜竺道：“好吧，主公，我们是不是现在就离开北海，离开之后是前往荆州刘表，还是去其他地方。”
刘备道：“对，现在就走，先前往荆州刘表处，如果刘表让我们留下，就暂时待在荆州，在想以后的事情，不过此次离开先往徐州方向走，途径扬州到荆州。”
众文武道：“是，主公。”
商量到此，刘备就让众人回去收拾东西，接着就离开北海，往徐州方向走。
而在刘备等人离开没多久，北海城外曹操大营里，曹仁进入大帐内向曹操说道：“主公，我军将士在巡逻之时，看到北海城内有几百人离开，朝着徐州方向走去，其中有人认出，离开的正是刘备一行人，我军是否要派人前去追击。”
曹操听到曹仁说刘备离开北海，往徐州方向走，就说道：“快，曹仁，通知夏侯渊他们速速率军进入北海城，另外你曹仁带领本部兵马速速前去占领东来郡。”
曹仁道：“是，主公，那刘备一行人要不要派人前去追击。”
曹操摇头道：“不去了，之前有几次差不多将刘备逼入绝境，都被其逃了，所以还是让他走吧，我军占领完北海和东来两郡，就是将袁谭赶走的时候。”
曹仁道：“好的，主公。”
然后曹仁就离开大帐，通知夏侯渊等人带兵进入北海城，通知完，曹仁自己就率领本部兵马前往东来郡。
夏侯渊等人接到曹仁的通知，立马组织大军开进北海城内，并且迅速接管四门的防御。
另一边袁谭大营内，审配走进大帐内，见到袁谭道：“袁公子，我刚巡营的时候，看到北海城上面已经换成了曹军的旗帜，难道曹操已经占领了北海城。”
袁谭闻言站了起来道：“怎么可能，我军和曹军是一起到达北海城下的，但是谁都没有主动进攻，就是不想让另一方先攻进去，现在你告诉我北海城上已经换成了曹军的旗帜。”
审配道：“袁公子，我说得真的，如您不信可以和我一起出去看看就知道了。”
袁谭摇头道：“审将军，你说的我还是相信的，我就是不明白，突然之间北海城上面为何会出现曹军旗帜，今天我也没听到曹军攻打北海城的动静啊。”
审配道：“这个我也不知道，要不派探子去探查下。”
袁谭道：“好，审配，你快去派探子探查下。”
审配闻言就往大帐外走去，与进来的逢记迎面碰到了一起。
但由于两人都走得急，全都倒在地上，逢记揉了揉自己之后，望着同时揉着的审配道：“审配，你走路不看一下前面的啊。”
审配闻言边揉边道：“逢记，你自己不也没看前面。”
后面的袁谭见两人都倒在地上，就过来道：“好了，两位先起来吧。”
审配和逢记两人闻言站了起来，逢记道：“审配，你走得这么急，要干什么去。”
审配刚要回答，突然想起逢记也走得急，就反问道：“逢记，你进来走得急又是怎么回事。”
逢记道：“当然是有要紧事才这么急着过来的。”
袁谭问道：“逢记，什么事情要这么急。”
逢记道：“袁公子，是这样的，我待在大营有点无聊，就外出转转，也不知道走了多久，突然见到有几百人从北海城内出来，待仔细看过之后，发现是刘备一行人，就着急忙慌的回来，告知此事，紧快出兵占领北海城。”
袁谭和审配两人闻言对视了一眼，审配道：“逢记，你回来晚了，北海城已经被曹操占领，应该是曹军也发现了离开北海城的刘备一行人，比我们早出兵占领了北海城。”
逢记闻言啊了一声道：“这么快。”
审配不理逢记，向袁谭道：“袁公子，现在已经知道曹军占领北海城的原因，还要派人前去探查吗？”
袁谭道：“不用了，审配，逢记，趁着现在曹军要接管北海城，我军马上拨营撤退，要是晚了，曹操就要来进攻我们。”
审配和逢记道：“是，将军。”
接着两人就离开大帐，吩咐大军撤退。
曹军占领了北海城之后，曹操和众文武坐在北海府衙大堂内。
曹操道：“夏候渊，现在北海城是否已经被我军全面接管。”
夏侯渊道：“主公，已经全面接管完成。”
曹操点头道：“好，之后就是城外的袁谭军，马上率军进攻袁谭的军营。”
这时一名探子进来报告道：“主公，我一直负责探查袁谭军的动向，就在半个时辰前，袁谭军不知为何突然撤退，现在营内怕是一个人都没有了。”
曹操闻言道：“我知道了，你下去吧。”
随后探子就下去了。
夏侯惇道：“主公，那现在还要去进攻城外的袁谭营吗？”
曹操闻言望着夏侯惇说道：“夏侯惇，人家都撤退了，现在进攻个鬼，先将北海郡和东来郡的其他地方接管好，再进行对袁谭的战争，争取早日将袁谭军赶回青州北部。”
夏侯惇摸了摸自己的脑袋道：“是，主公。”
接着曹军就开始全面接管北海城和东来郡。
接管两郡之地完成之后，曹操就率军进攻袁谭军，想要全占整个青州南部。