上党地区地理位置极为重要，它处在八路军晋冀鲁豫根据地的太行区与太岳区之间，可以说是一个关键的战略要地。然而，晋绥军占据此地后，尽管从表面上看能够切断两个区八路军的联系，但实际上却让自身陷入了左右夹击的危险境地。
派遣李云龙前往该地的目的在于迅速打破这种不利局面，并形成三路突破包围、歼灭敌人的有利态势。他必须在援军抵达之前将其消灭殆尽。
晋绥军目前面临着兵力不足的问题，这些军队被分散在上党地区周围的各个县里。其中，除了主力部队外，大多数是由保安团和皇协军改编而成，战斗力较弱且战斗意志不够坚定。
李云龙带领的三团行军速度极快，完全符合张大彪一贯的作战风格——只携带必要的武器装备上阵。他们带着一百多匹马，每匹马都背着拆散的九二式步兵炮和大量弹药。趁着月色，这支队伍悄然前行，于当晚十一点正式发动总攻。
步兵炮抵近射击，成功掩护了\"坦克杀手\"的前进，轰开了城门。随后，部队如同潮水般涌入城内，冲锋枪迅速清理道路，轻机枪则负责提供掩护。整个进攻过程势如破竹，不可阻挡。天还没亮战斗已经结束，毙伤敌军四百余人，俘虏六百多人。
太行纵队命令李云龙部攻打屯溜县城，太岳、冀南两纵队埋伏于公路两侧，准备歼击长治援兵。
负责防守的是暂编第38师，李云龙照例让部队自己拿主意。赵刚则忙的不可开交，这六百多俘虏自己得做工作不是。这次张大彪负责侧翼主攻，沈泉负责正面佯攻攻。仅仅两天时间暂编第38师师长，率领少数部队踉跄突围，余部被全歼。
增援的第68师倒是非常警惕的。他们的前哨部队刚刚同合围部队交火，甚至还没看清楚对方人数，就迅速撤退，被歼灭一部。搞的司令员哭笑不得，还有这么怂的部队，换皮的伪军还是伪军唉。
既然这所谓的援军如此怯懦、不堪一击，那也就没必要再继续低调和谦逊了。于是，八路军决定采取主动出击的策略，分兵三路突破敌军防线，一路高歌猛进，直接逼近上党地区。
短短不到一周时间，八路军势如破竹，除了敌军指挥部还有不到一万兵力镇守外，其他地方的敌军都已被消灭或俘虏。而八路军这边伤亡极小，更让人惊喜的是，经过俘虏教育后，愿意加入八路军的人数比伤亡人数还要多。
闫长官这下子可着急了，毕竟他的本钱并不多，而那些所谓的“中央军”其实就是他的嫡系部队，如果这些人都打光了，那他就彻底没有了家底。于是，他急忙下令让其他部队前来增援。
然而，他们忽略了一点，八路军之所以能够屡战屡胜，其中一个重要原因便是得到了广大人民群众的支持。广大的民兵组织发挥了巨大作用，他们充分利用暴雨天气，积极埋设地雷、挖掘陷阱、拆卸铁轨等等。结果，原本只有一百多公里的增援路线，增援部队竟然走了足足两个星期……
当增援部队终于抵达上党地区时，却发现这里的残敌早已被肃清。更糟糕的是，他们一进入上党地区，便陷入了八路军早已布置好的包围圈之中，只能等待着被包围和剿灭。此战击溃敌军3.5万人，俘虏3.1万，光机枪就缴获了二千挺。算是打掉了阎老西三分之一的家底。吓得他不得不央求果脯派兵支援，帮他守老家。
而这一战的意义在于，双方谈判中不得不考虑。解放区根据地不是轻易可动的，果后被迫签订双10协议停止战斗。
三万多俘虏经过各种学习、教育、筛选。不少将领得到优待愿意加入我军，我军补充了不少兵力。实力得到提升，关键还在于巩固了根据地。