彭越带兵两万攻向城楼左侧，张耳、张熬带兵攻向左侧，盾牌手在前挡架，将云梯手、刀斧手、长矛手困在中间，靠向雄关要塞隘口，后面数排弓箭手均向城头狂射，掩护己方的士卒进攻。
夏侯婴令旗一挥，五千弓箭手排于阵前，向城头放箭，乱矢齐发，多如飞蝗，漫天箭羽黑压压地笼罩了函谷关上空。
韩信也摆动令旗，钟离昧带兵守左方，蒲节带军守右方，中门城楼由藤琰、荆磊陪主帅坐镇把守。
楚卒用长板与盾牌挡住飞射疾来的箭矢，同时几排的弓箭手也开始朝关外的盟军乱射，一时间双方远程攻击已然交锋。
由于雄关城墙太高，远比中原城墙高厚许多，搬梯竖起爬城困难也大，盟军士卒冒着箭矢石块，滚木烫油，石粉毒烟，仍往城关上进攻。
攻城不像夜战，人多势众一要般狂涌冲上将敌人包围群歼，人越多气势越猛，攻城的面积有限，云梯有限，能利用的进攻空间也有限，十多万人一齐冲到城下也白搭，只有被守城将士乱中射杀击毙，因为人数太多，任你闭眼随手抛一块石头都能打中好几个人。
往往聪明的将领都是分波进攻，前仆后继，与对方大体力战，接连不断一波猛似一波，后方列阵的战士还能休息养神，最重要的避免充当炮灰的绝色。
守城之上能站开的士卒也不足一万，城内的守军在列队一批批替补更换，杀声震天呼地，乱箭纵横散射，即使在城关内也得时刻用盾牌挡住身体，否则不知何时就被空中突然飞来的箭矢射中。
“杀啊！”城下三四万冲锋将士，口中呐喊，斗志昂扬，如潮水决堤般汹涌地冲锋沙场，爬梯的士卒腰间挂着单刀，一手举着盾牌，一手扶着梯子向上攀登，用盾牌挡击迎头砸下的石块滚木，有的坚持不住便掉了下去，不死也残废。
城上弓箭手眼看许多敌兵用盾牌挡住了正面的石块，徐徐接近城头，忍不住从旁边射了几箭，盟军爬梯的士卒，冷不防中箭栽落下去，当场身亡，两方尚未兵器交击，但伤亡已经上千，盟军在死伤损失上大大处于下风。
但盟军不缺人，死了一千倒下，还有一万冲上，使城头的守军忙得焦头烂额，一不谨慎便被雄关外射来的箭矢穿中，惨叫声中，一头栽落城下，摔个反尸骨不全，脑浆迸裂。
“给我上，快点冲上去！”彭越挥矛坐于骑上指挥先锋军，眼见不少部下中箭身亡，或被石块滚木砸下，气得暴怒，奈何仍未爬上城头伤敌不得，一边大吼道：“弓箭手射死他们，快！”
钟离昧在城头也喝道：“狠狠地砸，别让盟军爬上城头，弓箭手配合……油锅煮沸了没有，给快给老子烫死这群王八羔子。”
他身经百战，当然清楚守城的关键就是不能让敌军爬上城墙，此刻以地利优势居高临下，敌兵便像钉在板上的肥肉任其宰割，一旦蜂拥扑上来，那时城头面积小，又要与敌厮杀，又要阻挡下面的敌军，场面混乱不堪，乃守城大忌！
钟离昧指挥着部下迅速反攻，趁着敌军尚未冲上城头，肆意地击杀，一个个活鲜鲜的生命，在他们眼下手中，变成了一具具狰狞恐怖的死尸，战争犹为残酷。
夏侯婴见战斗激烈展开，双方交兵，哪一方先退，场面局势则败军如山倒，令旗又是一挥，喝道：“田都听令，带兵一万，正面进攻，伐城楼撞关门。”
“得令！”田都叫了一声，拎着一口长柄刀，指挥着一万齐军由正面进攻。
前五排盾牌手高举长盾掩护住后面的方阵，由铁弩手反击，阔步移近，兵甲锵锵震响，井然有序，减少混乱进攻中的伤亡，逼近城关下面，后排一辆战场上驾着一根粗尖木，冲撞着函谷关的厚城门。
“嘿哟…嘿哟…”齐军几十名士卒拥着战车长木，反复有节奏地使着寸劲。
“砰……砰……砰!”每一次撞击声显得异常沉闷，城门四角的门框和顶部落下岩石沫与灰尘土。
城里的守卒也成群地堵在内侧拥靠着城门，以防被敌兵破门而入，站在最里侧的士卒依靠着石门，跟着石门反复震动，震得内脏受损鲜血喷了几口，萎靡不振。
守门一名校尉官见状怕城门扛不住硬撞过久，便召来士卒用几根长木倾斜支撑城门上半腰处，这样可以顶住敌兵的撞击力道，一时谁也奈何不了谁。
一列列的长梯架在高处城墙上，盟军将士爬上去又摔下来，摔下来又爬上去，前仆后继，死的死，伤的伤，不到半个时辰，城池下以积起一堆堆死尸，血流成河，侵入黄沙之中。
夏侯婴坐镇在后方，已经出动五万人马攻城，但伤亡惨重，至少折了五千之多，而楚军也就死伤几百人而已，大多是被弓箭射中；不像盟军攻城的将士，有弓箭射死的、失足摔死的、石木砸死的、热油烫死的、刀斧砍死的、长矛刺死的等等，五花八门，横尸遍地。
夏侯婴实在看不过眼，令旗一挥，下令道：“韩博听令，统军一万五千人，分成左中右三面进发，以弓箭远射为主，别让守城的楚军有露头的机会。”
“得令！”韩博清点一万五千人马，分成三组，每组五千人，兵临城下时分散开，排列成数排，对着城头放箭不止此刻前中后三个距离同时轮波不停地往城头放箭，楚军守卒许多在城墙上刚露身投石，便被射成了刺猬。
楚军的防御稍微减弱，盟军的士卒便得到了机会，重新架起斜倒的云梯，往上迅速攀爬。
“四丈、三丈、两丈……”
顶着飞石箭羽，冒着性命危险，仍在往上爬，终于有人登上城头，挥刀砍了两名楚卒，却被守军十几个长矛手刺中，摔下了城墙，跌成肉饼，早已断气身亡。
后面紧接着又登上百余名盟军将士，与楚军厮杀在城头，但很快又被替补上来的守卫以雷霆手段剿杀，一时楚军也有不畏死的露身举起大石块砸向云梯，然后自身被射成烂窟窿，却舍身阻断了盟军的攀爬。
很多楚兵见办法有效，便不要命地纷纷站起来防守投石，有的明知必死无疑，干脆直接跳下城，在半空中保住敌人的身躯或长梯，与盟军士兵同归于尽。
战斗十分惨烈，面对不畏死的楚军精锐，盟军士卒开始胆怯，攀爬的速度和进攻的气势明显降下许多，要不是后方大军坐镇，又有将军观望指挥大局，说不定早就逃命了。
“这就是精兵与散兵的区别！如果换成我彭城义军的铁骑军在此就好了，能跟楚兵硬拼下去！”夏侯婴在后观望战局形势，有感而发，兵贵精不在多，如今相反，亲率八万乌合之众攻打天险，死伤惨重，再熬半个时辰，恐怕只能剩下一半兵力了。
但临行前主公交待，一个时辰方可退兵，眼下伤亡虽重，但仍未到退兵之机，只有任由其生死，叹了一口气道：“所有鼓手，擂鼓助威！”
“咚咚咚……”鼓声喧天，战马嘶啸，双方战士在忘情地拼杀，城下五万人马，颜色斑斓的盔甲扑向城上，倒下一批涌上一批，脚下的尸体不堪入目，有缺肢少腿的，脑浆迸裂的，肠肚流满一堆，战争的残酷，若非亲身经历，绝难想像它的无情。
韩信也是第一次指挥大军守城激战，见到眼前一面撕死的场面惨绝人寰，长舒一口气，身为将军，这一切都已是注定解不开的血债，人吃人，与人杀人到底有什么区别，最凶猛的野兽之战也没这么激烈吧！
他极力控制着自己激动的情绪，压住汹涌澎湃的心情，仰天大吼：“杀……啊……”这一生呐喊，奠定了韩信日后一代兵神的地位与根基。