赵云在汉水边胜了一阵曹军后，没多久飞马来报曹操又派了大军从斜谷小路来取汉水，刘备得到消息后，也带着大军从汉水之西抵挡曹操，曹操先锋徐晃带着副将巴西郡人王平来到汉水边，王平进言“我军渡汉水不难，然而若是吃败急退，那如之奈何？”徐晃不听，只让王平搭起浮桥，自己带着骑兵过河决战，刘备闻言曹操派了徐晃做先锋，便让黄忠与赵云前去抵挡，徐晃自恃其勇，拍马出战，黄忠也舞刀来敌，徐晃指着黄忠问“是你杀了夏侯渊将军？”黄忠抚须笑道“是老夫，你待怎样？”徐晃举起开山斧迎头便劈，黄忠大刀斜抬，二人一交手，倒算是势均力敌，随后二人斗了七八十个回合也未见胜负，徐晃说道“老头，可敢箭术？”黄忠心道“这傻孩子不知我黄忠箭无虚发？”于是点头答应。
二人各退百步，然后开始弯弓搭箭，当年曹操曾令部下武将比试箭术，徐晃以箭术射断柳条，夺得锦袍披身，众将无不艳羡，徐晃也早知黄忠箭术了得，既比了手上功夫，自然也得比比箭术高下，黄忠见徐晃双眼盯着自己想来是想让自己先射，于是黄忠搭弓射箭一箭直射徐晃头颅，徐晃脑袋一偏躲了过去，随后徐晃也是一箭，黄忠也是一闪轻松躲了过去，二人又互射了几箭，黄忠见徐晃箭术高超，并不弱于自己，便准备掏出自家绝学，黄忠先是三箭齐射，徐晃也是三箭齐射，二人互相躲闪之间，黄忠一个翻身一箭，嗖的一下便直取徐晃咽喉，徐晃大惊，这老头这一箭竟然如此犀利，似是比自己高出了一分，徐晃急忙闪躲，黄忠已是接连一箭又射了过来，徐晃又是急忙闪躲，却是擦伤了自己手臂，徐晃已知箭术不敌黄忠便拨马就走，黄忠在后紧紧追赶，突然徐晃也是翻身一箭，又快又急，黄忠虽有防备，仍然是差点惊下马去，徐晃还想逞能，赵云远远望见二人比武，见徐晃已退，心知正是乘势攻敌的好时机，于是赵云领兵杀出，徐晃见是长坂坡英雄，急忙下令撤退。
黄忠、赵云一阵冲杀，将徐晃大军渐渐逼入汉水岸边，由于浮桥狭窄，这么多徐晃军马一时也无法尽渡，曹军挤在一处纷纷抢夺生路，落水而亡者不计其数，等徐晃过了汉水回到营寨，见王平面有讥讽之色，便责问他为何不渡河营救，王平自说已劝过将军，不要学韩信背水一战，再说我要紧守大寨，如何来救？徐晃闻言大怒，认为王平是借此嘲笑自己，便欲杀了王平，众人好不容易劝下了徐晃，王平见徐晃不待见自己，便乘夜烧了营寨，投奔了赵云，刘备听闻王平来投，自是大喜，便封王平为偏将军，又让其为大军向导。曹操闻听王平反水，大怒，又起兵来夺汉水，二军隔水相拒，曹操少舟，刘备每日遣将乘船袭扰曹营，曹军苦不堪言，而每到三更半夜，又有船只在汉水边敲锣打鼓，曹操令人将营寨向后挪移，正被诸葛亮看见，诸葛亮下令大军立刻渡河，刘备大军乘着船很快便集结于一处，随后就杀了过去，曹军正在挪营哪有防备，一下便被杀的大败。
曹操带着大军欲回南郑，可是南郑五斗米教中的大户，早与刘备暗通，刘备令张飞、魏延去取南郑，张飞得城中百姓相助，很快便拿下了南郑，曹操闻听南郑丢了，便又赶紧带兵逃往阳平关，刘备见曹操逃入关内，他知阳平关易守难攻，便问计于孔明，孔明只说已经安排好了，随即便令张飞、魏延分兵去断曹操的粮道，然后又令黄忠、赵云兵分两路前去烧山。曹操退入关内知张飞前来劫粮，便让许褚领军前去护住阳平关粮道，许褚横刀悉心保着粮车，可是张飞久久不来，天色渐暗，曹军正松懈之间，张飞突然从前方杀出挡住了粮道，许褚与张飞年纪相仿，又都是天生神力，当年徐州之战许褚与几员曹将围住张飞，但仍然给张飞杀出一条血路，后来赤壁之战许褚与徐晃、张辽三人敌住张飞，方救得曹操活命，没想到今日二人又有机会交手了。
许褚是知道张飞勇武的，不过虎痴之名也不是白给的，许褚舞刀上前，张飞也是挺着丈八蛇矛相迎，张飞的矛较长，正是一寸长一寸强，许褚被张飞各种挑、刺、扎技巧，打的是毫无脾气，张飞是个野路子，只跟刘叔学过一些西方的长矛使法和戟法，在希腊和罗马的兵士们就常用非常长的矛，还有重标枪，刘叔经过自己理解后便将各种矛法都传给了张飞，张飞虽然读书不多，但是悟性很高，他的枪法后来渐渐便有了各种风格，连许褚都感觉其中就有马超和赵云的枪术，许褚刀短想要近身搏斗，可张飞这几十年枪术早已是出神入化，再说当年又有吕布与其试术，如今的翼德真的是将枪术使得如飞一般，许褚与张飞斗了百多个回合，便渐渐有些不敌，这时魏延也领兵赶来，许褚一分心被张飞一矛刺中肩膀，翻身落马，曹军见状急忙来救，张飞打了一阵便尽夺粮草车辆而回。
许褚被人救回之后，曹操急忙令人施救，许褚一伤，自己手下大将虽多，但恐怕是敌不住张飞、黄忠、赵云、魏延的，曹操此时又想起郭嘉、荀攸，若是此二人在，或能以奇胜之，而此时阳平关中也早有张鲁门人与刘备通信，刘备令赵云、黄忠烧山，很快这山火便蔓延开来，曹军见火莫名恐惧，曹操更是吓的急令退兵，曹军退出阳平关没多久，刘备四员虎将便纷纷杀来，曹军勉力抵挡，好不容易挡下张飞等人的攻击，这时马超、吴兰已领着不少从羌族引来的骑兵杀来，好在曹操之子曹彰也领兵来援，就在双方僵持之际，刘封、孟达从背后杀来，一下便杀乱了曹军阵型，马超见状也催动手下骑兵冲击，曹彰正遇上吴兰，一戟便刺吴兰于马下，马超见状急忙来敌曹彰，曹彰哪是马超对手，被杀得大败，两军是一番混战，曹操兵多，刘备士盛，一直杀到半夜，两军才各自鸣金收兵，曹操收兵于斜谷界口驻扎，一时有些进退两难。
这一日，军中庖官进献鸡汤，曹操见汤中有鸡肋，因而有感于怀，夏侯惇入账，请示夜间口号，曹操脱口而出“鸡肋！”夏侯惇也没细想，就将鸡肋口号传令于军士，行军主簿杨修见今日口令是鸡肋，便教身边将士收拾各自行装准备归程，有人将此事报知夏侯惇，夏侯惇便问杨修为何敢如此做？杨修说道“以鸡肋为号令，便知大王不日将收兵还朝。鸡肋者，食之无味，弃之可惜。今进不能胜，在此又无益，不如早归。”夏侯惇闻言也觉杨修所言极是，便也收拾起行装来，众人见状也纷纷效仿。这夜曹操心乱，出账欲观察观察军中士气，他见军中军士正准备行装，便召开夏侯惇询问，夏侯惇自然是如实禀报，曹操闻言大怒，急忙令刀斧手将杨修推出斩首示众。
原来弘农杨氏和袁绍一般乃是四世三公的大族，可惜却忠于汉室天子，不愿为魏王所用，而这杨修为人恃才放旷，又大胆参与到曹家世子之争中，曹操本喜曹植，常以军国大事相问，曹植每次皆能对答如流，曹操不禁就有些狐疑，后来曹丕听从贾诩之计，以重金收买曹植左右，才知道这都是身为主簿的杨修，为曹植做的答案，所以曹操早有杀杨修之心，今日只是借蛊惑军心之罪以杀之。杨修既死，曹操便借坡下驴说军士既然已收拾好行装，那便收兵回朝罢了，随后大军尽起，曹操既走，刘备急忙令刘封、孟达、王平去取上庸诸郡，上庸守将申耽等人见魏王退兵，便纷纷献城投降，刘备至此已得益州全境，与荆州三郡之地，诸葛亮与法正随即便欲推尊刘备为帝，刘备知道天子刘协仍在许都，若是自己称帝必然是落人口实，于是便推辞不受，诸葛亮又言那便进位为汉中王，刘备再三推辞不过，只得应允。
建安二十四年秋七月，诸葛亮筑坛于沔阳，群臣们依次序排列，许靖与法正请刘备登堂，刘备面南而坐，随后受文武官员拜贺为汉中王，刘备之子刘禅立为汉中王世子，随后刘备又封许靖为太傅，庞羲为司马，射援为从事中郎，法正为尚书令，诸葛亮为军师；关羽、张飞、赵云、马超、黄忠被封为五虎大将，其中马超由于领先上表且他原本也是一方诸侯，所以便继承了刘备之前的官职即左将军，随后刘备又封魏延为汉中太守，零陵赖恭为太常，南阳黄权为光禄勋，王谋为少府，武陵廖立为侍中，其余诸人也各有封赏。之后刘备又上表于许都，说汉室被奸贼曹操把持，皇后被杀，皇子被毒害，我实力弱小终不能替天子除害，汉高祖当年分封子孙于各郡县，最终诛灭了吕后势力，所以我的属下参照古制，上表尊我为汉中王以做权宜之计，我为了国家社稷，只能不计个人名声，接受进位汉中王。
曹操在邺城听闻刘备进位为汉中王，大怒道“织席贩履的大耳贼，竟敢如此，吾誓灭之！”随即便欲再起大兵讨伐刘备，这时司马懿出班谏言道“大王不可因一时之怒，亲自劳车远征，臣有一计，不废一兵一卒，便可让刘备大乱。”曹操闻言大喜，急忙问是何计？司马懿道“江东孙权将自己的妹妹嫁于刘备，后来又欲将阿斗骗来。而刘备占据荆州之地，久久不还，我想他们彼此皆有切齿之恨。如今大王可派一雄辩之士前往江东，说服孙权去取荆州。到时大王再出兵攻打益州，使刘备首尾不能相救，那刘备必自乱矣。”曹操急呼妙计又问“谁可出使江东？”司马懿道“前日刘备使人制造直百五铢钱，很快市面上商品的价格便因此快速上涨，我们使用的五铢钱也被益州的商人大量收了去，幸好满宠大人提出以物易物的方法才暂时缓解了物价飞涨的压力，我想吴国也使用五铢钱，他们必然也受了直百五铢钱的影响，不如就派满宠大人去吧。”曹操闻言，便让满宠出使江东。
满宠到了江东之后，发现这里果然也受直百五铢钱的影响，不过张昭让孙权也铸造新五铢钱以对冲直百五铢钱的压力，虽然有些效果，但是满宠感觉江东的物价仍旧是高了不少，而江东的大量物资也被荆州、益州的商人套去不少。满宠看到这里，心里已经有了主意，孙权很快便接见了满宠，满宠随即便呈上了曹操的书信，孙权打开信件一看，只见上面写着“我与你孙权本无仇怨，你的侄女还嫁于我子曹彰，我的侄女也嫁于你的弟弟，我们两家皆因刘备才有了嫌隙，我差满宠到此，就是约将军去取荆州，我取汉中，等破刘之后，我们再共分益州，何如？”孙权见信后，便设宴厚待满宠，随后又送其与驿馆休息，满宠与孙权说道“我观江东物价飞涨，想来也是受刘备直百五铢钱所害吧？”孙权不语，满宠又道“如今刘备已进位汉中王，不如将军可知否？”孙权依旧不语。
孙权将满宠送入驿馆后便召集文武商议，顾雍说道“魏王之言虽是说辞，却也在理。主公可先让满宠回去，约定会与曹操首尾攻击刘备，一面派人过江探听关羽的动静。”诸葛瑾急忙说道“我听闻关羽自到荆州以后，刘备又为他找了个妻子，并且先有一子，后有一女，我听闻其女尚幼，未许与人，我愿亲往荆州为主公世子求婚，若关羽同意，我们便与关羽计议共破曹操，若是关羽不肯，我们便与曹操各取所需。”孙权听言，不禁称善，随即孙权便派诸葛瑾前往荆州。却说诸葛亮自离荆州之后，关羽萧规陈随将荆州治理的是仅仅有条，荆州大治之后，关羽还颁布了《劝农崇学》，不久后，荆州之地是面目一新，有了唐虞之风，三代之治，不少人都学起了识文断字，军士的实力受到教育后也大大提高了。诸葛瑾到了荆州三郡后，先是与关羽寒暄了几句，随后又转入正题，说我主孙权特来求亲，关羽一听孙权来求亲便气不打一处来，为啥啊？当年孙权将妹妹嫁给刘备，虽说是政治联姻，但刘备乃世之英雄，正所谓美女配英雄，正是郎才女貌，天作之合的一对，可是孙权为了讨回荆州，竟然以吴国太病危的假消息，欲骗取孙尚香带着阿斗回到江东见母，幸得子龙保住了阿斗，才没有让孙权奸计得逞，可是主母孙尚香回去后得知被骗，却是羞愧难当，不再回荆州。
如今孙权又来提亲，安知是何居心？关羽此时手握雄兵，早不是当年无名之辈，想到孙权当年骗回孙尚香，便欲羞辱孙权，于是他对诸葛瑾回道“吾虎女安肯嫁犬子乎？”说完便送走了诸葛瑾。