第二日，孙尚香与刘备便欲从秣陵乘船回到荆州，孙权此时得了报知，急忙令陈武、潘璋率五百精兵前去追赶，刘备与赵云回合后，船队越众，陈武二人见赵云站于船前，便欲上前阻拦，赵云几枪扎出，陈武、潘璋不是敌手，只得败退，刘备知孙权必会派兵再追，便与孙尚香半路下船，与赵云带着五百侍卫乘马往着荆州而去，孙权派人追上前船，发现刘备不在船只，又让周瑜派蒋钦、周泰率领两千人前去追赶，孙尚香见是蒋钦、周泰二将追来，便掀开车帘怒道“你二人欲造反吗？”蒋钦、周泰二人听言急忙滚鞍下马解释道“我们怎敢，只是都督周瑜有令，让我们请了刘皇叔去见都督。”孙尚香又道“周瑜拥兵自重乃是逆贼，你等屯兵于此，莫不是要劫掠我夫妻财物？”二将面面相觑，可是军令在身，他们也不敢私放刘备出了江东，众人正在僵持，孙尚香又大怒道“你等只怕周瑜，却不惧我吗？周瑜杀得了你们，我难道不能杀了周瑜？”随后大骂周瑜，又跟二人说“有胆你们就动手。”
孙尚香说完便令马车快走，蒋钦、周泰心想，孙尚香再怎么也是主公妹妹，吴国太又最喜欢她，再怎么说这都是家事，我们还是不要追赶了吧。周瑜在柴桑听闻走了刘备，又听部下说孙尚香如何辱骂自己，又说自己拥兵自重，周瑜已然是感觉到自己自己功高盖主了，于是没多久，周瑜竟然忧愤而亡，孙权在南徐接到都督周瑜病死的消息是放声大哭，孙权拆其遗书，上面写着既生瑜何生亮，后面又推荐鲁肃代替自己的都督之位，孙权见信哭道“公瑾有王佐之才，可惜寿三十六而终，既然你推荐鲁肃做都督之位，那定然是有你的道理。”于是，孙权即日便命鲁肃为都督让其总领兵马，诸葛亮在荆州夜观天象，见将星坠落，也估知是周瑜殒命，不禁有些可惜。
鲁肃送周瑜灵柩至芜湖，孙权亲来迎接，又命人厚葬于庐江，鲁肃与孙权说道“我只有碌碌之才，承蒙主公厚爱，以我为都督，我今推荐一人，此人上知天文下知地理，谋略不输于管仲、乐毅，行军打战更是可以与吴起、孙武相比。昔日就是周瑜也多用其言，哪怕是诸葛亮也惊叹其人的智谋，此人现在江东，主公为何不用？”孙权听言大喜，忙问此人姓名，鲁肃道“此人便是襄阳的庞统，庞士元。”孙权说道“我也常听闻他的名号，既然此人就在江东，何不请来相见！”鲁肃听言急忙邀请庞统来见孙权，庞统乃是庞德公的侄子，后来为躲战乱方移居到江东。
不久鲁肃便带着庞统来见孙权，孙权见庞统生的浓眉掀鼻，长的又黑面古怪，便有些不喜欢他，不过出于对鲁肃的信任，孙权仍问道“你平生所学，以何为主？”庞统仰面说道“天文地理行军打战无所不知，无所不会。”孙权见此人有些傲慢，似是当年的祢衡，便又耐着性子问道“你的才能和周瑜相比如何？”庞统笑道“周瑜之小才又如何能与我相比！”孙权受孙策之托，平生最敬周瑜，听庞统所言又更加不喜此人，于是孙权对着庞统说道“你先回去吧，等我用你之时，再来相请。”庞统听言又是仰头长叹一声而去，鲁肃见庞统出门，急问孙权为何不用庞统？孙权说道“这是一位狂士，量他不过祢衡一般，没有多少真才实学，对我也没有什么好处，我也不愿与此等人共事。”鲁肃又急忙说道“赤壁之战便是依靠此人去曹营献那连环计，主公难道不知？”孙权却笑道“那是曹操自己想要铁索连船，不然依曹操性格，怎么会听信一个凤雏之言，好了，不说了，我是不会用他的。”
庞统出得门来仰头望天，心想卧龙那是刘备三顾茅庐请出的，难道我凤雏还不如卧龙吗？如今周瑜新死，若是孙权肯用我，荆州、交州、益州便是我的送门之礼，可惜碧眼小儿难有容人之量，怕是就算做了江东的都督，结局也不会太好，庞统之言后世果然应验。没多久，诸葛亮前来江东吊丧，鲁肃又与庞统相迎，诸葛亮与庞统本是好友，鲁肃便让诸葛亮把庞统推荐于刘备，庞统虽然落于人后有些不甘，但曹操自己是得罪透了，孙权又不用自己，如今也只有荆州刘备可以依托，其实诸葛亮此次前来就是来寻庞统，荆州之地乃是根本，也只有自己与关羽留下方能抗衡曹操，并且荆南四郡方服，很多事情还需要自己去处理，再说论排兵布阵攻城略地，自己还真不如庞统，诸葛亮拉着庞统的手说道“你看看，你看看，庞士元啊，你现在落到这个地步，不都是因为你这个臭脾气，我了解你，自然不介意，可是这些诸侯哪个不是心气高的主，你就不能改改？”庞统怒道“我就这样了，刘备不重视我，我便回江东隐居。”诸葛亮急忙说好话“有我在，定教你做个韩信一般的大将军，不过你的性子你也知道，得给我点时间啊。”
诸葛亮在江东于周瑜吊丧结束便带着庞统去见刘备，刘备见庞统长揖不拜，其相又长的丑陋，便也有些不喜，但他想起刘叔所言，这庞统才学兼备，只是有些傲气，当如东北熬鹰一般先把他熬顺服了，才能得心应手，于是刘备让庞统先做了耒阳县，庞统见诸葛亮也不替自己言语，便认为这是对自己的考验，便有些悻悻然去了耒阳县，庞统到了耒阳县后，便不理政事，整日饮酒作乐。有人将此事报知刘备，刘备听言耒阳县县事无人管理，便派张飞和孙乾前去巡视，二人到了耒阳县，军民官吏皆来迎接，却不见庞统，张飞忙问小吏庞统去哪了？小吏说道“县令来了一百多天，天天饮酒作乐，并不曾理会县事，如今估计正宿醉未醒。”
张飞说道“喝酒误事，当年我就是喝酒才丢了徐州，这庞统也太像我了吧，快快把庞统请来，我大哥是喊他来治理耒阳县的，可不是让他来喝酒享受的。不久庞统衣衫不整跌跌倒到便走到县衙来，张飞怒道“我大哥以你为县令，你为何荒废县事？”庞统笑道“将军说我废了县里何事？”张飞说道“你来了一百多天了，天天喝酒，怎么会不废县事？”庞统哈哈大笑，说道“区区这百里的小县，能有多少县事？将军少做，看我一日便处理完县事。”张飞惊于庞统狂言，但他知道诸葛亮是真有其才，便耐心看起来。庞统召集县吏将这一百多日的县事都一一呈上来，县吏们将这些天的案卷、诉状全部都报上厅来，又让众苦主一排排跪倒于县衙之前。
庞统坐于衙上，手中批判，口中发落，耳中听词，心中断案，不到半日，竟然把这一百多天的县事便处理完了，孙乾一一查验，竟然无一分毫差错，民众也皆心悦诚服一一叩谢，庞统处理完县事便对三将军说道“您看县事还废吗？”张飞大笑道“好，好啊。能喝酒，会喝酒的果然是好汉还是能人啊！我今夜定要和你不醉不休！”庞统也笑道“将军！此等小事何足挂齿，对我来说，就是图谋曹操、孙权也不过是掌上观文，又何况这一小小小县呢！”张飞听言大喜忙下堂拜曰“先生大才当如凤凰展翅，小子真是失敬了，等我回去必禀报大哥，让其重重用你！”张飞与孙乾回去后据说庞统乃是不输孔明的天下奇才，刘备假装自己是看走了眼，这时诸葛亮也说“庞统之才那是天纵奇才，其胸中所学更胜孔明十倍，当年在襄阳，司马徽便认为南州士子没有人可以与庞统相比。”
刘备见时机已到，便令张飞往耒阳县敬请庞统到荆州，庞统到后，刘备是下阶请罪，并拜庞统为副军师中郎将，让其与孔明共谋方略，从此刘备在荆南招兵买马，积草屯粮。曹操在许都听闻刘备得了荆南四郡又得了庞统，便问左右如何图之？荀攸道“如今周瑜新死，我等可先取江东再取刘备。”曹操说道“上次南征，便有谣言说马腾会起兵来袭许都，如今若再兴兵讨伐江南，那便不得不防西凉铁骑了。”荀攸想了想说道“以我之见，丞相可使朝廷降诏于马腾，封其为征南将军，等他入了许都，我们便除掉此人，到时南征便无患了。”曹操听言便立即令朝廷降下诏书，并招马腾入京。马腾收到诏令后便与长子马超商议，马腾说道“当年为父与董承等人受了陛下的衣带诏，可如今只有我与玄德还存活于世，我们的祖宗乃是当年的马伏波马援将军，按理说我们也是皇亲国戚，如今玄德得了荆州，曹操又在赤壁大败，我正欲联合玄德和江东孙权共诛曹贼，可今日曹操却来传我入京，我该如何处之？”
马超说道“曹操奉天子以令不臣，如果父亲不去，恐怕曹操会以违抗圣命责备我们，如今既然有了诏书，父亲可顺势去往许都联系有志之士，到时里应外合诛杀了曹贼。”马腾兄弟的孩子马岱急忙说道“曹操此举心怀叵测，叔父若去，恐遭其害啊！”马超说道“孩儿愿尽起西凉之兵随父杀入许都，到时诛杀了曹贼，天下大安。”马腾心想“量曹操也不敢害我，我西凉铁骑雄兵二十万，虽然我确有奇袭许都之意，但毕竟还没有成为事实。”想到这马腾说道“你自统羌兵先守住西凉，我与马休、马铁还有马岱去往许都，曹操见你在西凉，又有我兄弟韩遂相助，凉他也不敢把我怎么样。”说完，马腾便聚集五千西凉铁骑，以马休、马铁为前部，马岱于后接应，然后向着许都行来。
曹操听闻马腾军到，便派门下侍郎黄奎前去慰问，黄奎领命来见马腾，马腾设宴款待，二人推杯换盏，黄奎借着醉意说道“我父黄琬死于李傕、郭汜之难，我当时常常醉酒，已忘却不能雪仇之恨，如今朝廷又有欺君之贼，我恨的是夜不能寐。”马腾听言便问“何人是欺君之贼？”黄奎说道“欺君之贼便是曹操，你会不知道？何故要问我。”马腾怕黄奎是故意试探自己，便不再言语，黄奎见马腾谨慎便贴于马腾之耳说道“公不记衣带诏乎？”马腾听言大惊，黄奎又道“曹操让你入宫面圣，乃是要杀你，您可千万不可学当年的何进啊！你若有心诛贼，可等曹操出城点兵，在点兵台便诛杀曹贼，到时我让陛下降旨于你，则曹党诸人必可杀他个干干净净。”马腾听言大喜，暗暗祷告此事可成，二人又商议了一番，然后黄奎起身告辞。
黄奎到得家中怒气未消，却被其妻弟苗泽看出端倪，苗泽以酒灌醉黄奎，又从其口中得知秘辛，苗泽是个无情无义只图享乐的二世祖，他怕事败必殃及到自己，于是他不顾其姐全家安危，立刻将此事上报于丞相，曹操听言便令手下各般安排。第二日，马腾带着西凉兵就要接近城池，前面也迎来一簇红旗，打着丞相的旗号，马腾以为是曹操亲来点兵，便欲上前接着，突然前方红旗瞬间散开，后面弓弩齐发，马腾欲拨马回走，曹洪、夏侯渊、许褚、徐晃四方杀来，马腾与二子马休、马铁哪里能是敌手，三人纷纷被擒，曹操上前问马腾可知何罪？马腾死不承认，曹操又让人请出苗泽与黄奎对峙，马腾大叫道“竖儒误我大事！我不能为国杀贼，是乃天意！”曹操令人将马腾父子与黄奎全家尽斩，马腾临死骂不绝口。
马腾死后，曹操欲招安西凉人马，便让各关口把守住关隘，不要让马岱逃了，马岱在后自引千人早得知马腾被擒，马岱心知不好，让部下四散奔逃，能走一个是一个，一定要把消息传回西凉，马岱自己则假扮客商，等到天黑方逃了出去。曹操杀了马腾，自以为西凉安稳，这时又有部下来报，刘备已回了荆州，其正在操练兵马，整治器械，似是要前往西川，曹操听言忙问部下“若是让刘备取了西川，那他羽翼将成，到时就难办了。”这时治书侍御史陈群说道“如今孙权与刘备是唇亡齿寒，如果刘备去取西川，丞相可提兵会和合肥之兵去取江东，到时孙权必会求援于刘备。刘备那时已出兵西川，自不会救援孙权，孙权孤掌难鸣，到时丞相必能拿下江东，等江东到手，那荆州便也是丞相的囊中之物了。”曹操从其言，起兵三十万前往合肥，准备与张辽一鼓作气拿下江东。