天色渐暗，百万大军已至江岸水寨只等曹丞相发令，不远处黄盖船队也向着曹操水寨处行来，那船两侧一边插着青龙牙旗，一边旗上写着“先锋黄盖”，曹操在中军听闻前方黄盖果真来降，便意气风发的走出寨来，隔栏遥望。不一会，曹操也隐约看到黄盖船上二旗，他突然哈哈大笑，自认为这是天助我一统华夏！谋士程昱此时也在旁观望良久，突然他对着曹操说道“快，快！丞相快立即下令。可千万不能让此船靠近我们啊！”曹操听言有些疑惑，程昱又指着对面的船只说道“您看，来的若真是运粮船，那行在江中必然稳重，可这些船在江中左摇右摆，一看便没有军粮在船，况且今夜又刮了几次东南风了，怕是江东有诈啊！”曹操听言顿时有些吃惊，但他还是稳定身形对左右喝道“谁敢去逼停对面船只？”文聘自认水战娴熟，便请令前往，曹操急令文聘领巡船十余只前去行事，文聘也不含糊，跳上船便向着黄盖驶去。
黄盖行船眼见曹操的铁索连船就在眼前，突然文聘乘船阻拦在前，并高喝不让其通过，黄盖等自己船又近了水寨几分，便下令水军齐齐射箭，乱箭齐发下，文聘被一箭射中左臂倒入自己船中，而其余巡船见文聘生死不明，其船上又多是荆州降卒，顿时四散奔向水寨，黄盖见状将大旗一举，众船只又纷纷射出火箭，此时东南风大起，风借火势一下便在连环船上窜烧了起来，众曹军见火起急忙打水救火。此时黄盖又令将士们点燃火船，前军二十艘火船燃着熊熊大火在黄盖的指挥下，一下便分散扎在曹操水寨的各个角落，这时东南风忽的一吹，电光火石之间大火已经蔓延到曹军的整个水寨，水寨中船只皆被铁索连环，这一下真的是天堂无路、地狱无门了，好在曹军人多，水寨火势立刻被扑灭不少；可这时又有不知多少江东的火船行来，一时间，火船四面八方而来纷纷撞向曹军，由于众火船前方皆有大铁钉，这一撞上去，那便怎么也甩不掉了，刘备与诸葛亮在山上看了个真切，刘备顿时是眉欢眼笑，诸葛亮看着这火似是朱雀降临，方想起那铜雀或是警示之意，没成想曹操却把它当了祥瑞。
曹操眼见自己大势已去，急忙令手下也在水寨四周放起大火，以阻挡江东兵士追击，发令已毕，众人忙着点火，这时张辽已备好小船来迎曹操，黄盖望见大寨上有一位身穿绛红袍者下船，便猜知必是曹操，于是他大吼道“曹贼休走，江东黄盖在此！”曹操听得黄盖叫喊，顿时吓的胆战心惊，张辽在旁搭弓射箭，眼见黄盖就快靠近，张辽一箭射出正中黄盖肩窝，黄盖大叫一声翻身落水，张辽见黄盖落水连忙紧保着曹操退走，这时江东兵也渐渐杀至，韩当抢先入寨，听手下说有人叫他名姓，过去抬手一望，水中之人竟是黄盖将军，韩当急忙令人救出黄盖，又派快船送了黄盖去看军医。不久，周瑜、蒋钦、周泰、陈武、徐盛、丁奉皆从四方领兵杀至，江东众将大叫“杀尽曹兵！”就这一声，江东士卒如猛虎下山士气大盛，曹军无路可退被被杀的大败，而落水者更是不计其数，江面上顿时飘满了浮尸。
曹操与张辽刚逃出不远，以为可以逃出生天了，没想到埋伏各处的甘宁、吕蒙、潘璋、董袭又从四方杀出，张辽舍身死战总算保得曹操脱身，此时回头一看，曹操身后只剩百十余骑，路上曹操又遇见了毛玠与文聘逃来，曹操急问左右该逃往各处，张辽指着乌林方向说道“如今只有逃往乌林方向，那边相对空旷好走。”曹操听言便令手下军士急忙动身，这时曹军身后又有吕蒙领兵追来，张辽让曹操先走自己来断后，曹操刚欲走，前方火光又起，原来是凌统也领兵杀至，曹操大叫“莫非天要亡我？”这时斜路上又有一员将领杀到，曹操顿时心如死灰，只听那人大叫“丞相莫慌，徐晃在此！”双方一场混战，曹操向前奔命，好在前方又遇上马延、张顗带着三千兵马前来接应，曹操心刚放下，行不过十里，前方尘土飞扬，一员将大喝道“曹贼休走，江东甘兴霸前来取你项上人头！”马延上前交锋，却被甘宁一刀斩于马下，张顗也挺枪来迎，甘宁大喝一声随后回身一刀，张顗措手不及，被甘宁一刀劈于马下，曹操见状急忙令兵士们上前抵挡，此时江东陆逊又领兵杀到，曹操自知再不逃，今日就得归天，于是便向着彝陵方向夺路而逃，路上曹操又碰见张合，曹操让张合断后，自己一路向前。
曹操纵马加鞭一直走到五更天方才停下，他喝了口水，又转身向后望去，只见火光已远，曹操便问左右“此处是哪？”左右回道“此乃乌林西面，宜都的北面。”曹操见四周山势险要，树木丛生，骑在马上突然哈哈大笑，众人不明忙问“丞相为何发笑？”曹操说道“我笑周瑜无谋，诸葛少智，如果是我用兵，当在此处设一伏兵，到时我们便无路可走了。”曹操刚说完，突然一声炮响，四方火光又起，曹操被吓得差点从马上摔下来，这时刺斜里大约有三千兵士杀出，领头之人正是曹操欣赏的那位常山赵子龙，曹操知赵云武艺，急忙令徐晃、张合双敌赵云，自己则冒火突围，赵云追赶不及，只杀得不少曹兵，又夺了不少的旗帜。
曹操再一次逃出生天，此时天色渐亮，东南风依然不歇，不一时又下起了大雨，曹操与军士不敢停留只得冒雨前行，走了没多远，后方又有一军追至，曹操一阵心慌，好在是李典、许褚保护着众谋士追来，曹操见众人无恙总算是松了口气，众人打了一夜又跑了一夜，此时皆是饥肠辘辘，曹操忙令兵士去附近村落中劫掠粮食，兵士走后，曹操又问左右“前方道路是到何处？”左右道“回丞相，这里有两条路，一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”曹操听闻又问“那哪条路去往江陵最近？”左右又答“走南彝陵大路，然后过了葫芦口便快到江陵城了！”曹操见劫掠的士兵一时没有回来，便留下接应人员，其他人则向着南彝陵大路前进，走了一会，曹操见不少兵士都饿的倒在路边，这时劫掠兵士已带着粮草归来，于是曹操令人在山边干净处埋锅造饭，众人见终于得了休息，便纷纷脱去湿衣，放在火旁、风口吹晒。
曹操坐在树下见众人脸色好转，他又仰面大笑，众人不解又问丞相为何发笑？曹操说道“我笑诸葛亮、周瑜比较年幼，若是我用兵，在这个地方我必埋伏一军以逸待劳！我等纵然逃得性命，那也不免重伤，所以我孔明、周瑜不能预料到这一步。”曹操正说得得意，突然前军、后军皆一齐发喊，众人大惊，此时四方又有火起，曹操吓的急忙弃甲上马，曹军一阵慌乱，只见山口有一军摆开，领头之人正是燕人张翼德，张飞见到曹操丢盔弃甲，也不说话，挺着丈八蛇矛就要冲来刺死曹操，众将见张飞来势凶猛，尽皆胆寒，此时许褚来不及穿甲，便裸衣迎上张飞，张辽、徐晃见许褚吃力便纵马前来夹攻，曹操见三将夹攻，似也敌不过那张飞，便赶紧拨马而逃，两军一通厮杀，曹军又死伤大半。
曹操向前奔了不知多远，前方又有岔路，这时曹操手下文武也总算慢慢逃到这里，曹操问及左右“前方哪条路近一些？”左右有人答“大路好走，可是要多走五十里路；小路崎岖难行，往前走便是华容道，不过相比大路却近了五十多里。”曹操听言不敢再下决断，便让人上山观望，不一时，左右来报“前方小路上有数处烟起，而大路则毫无动静。”曹操听言便教前军走往华容道小路，众人不解问道“小路有烟起，那必是有埋伏啊！为何丞相反而要有小路呢？”曹操答道“岂不闻兵书有云，虚则实之，实则虚之。诸葛亮善于谋划，他让人故意在山僻处烧烟，好使我军不敢从这条山路走，我料他定伏兵于大路等着，所以我才要走小路。”众文武又夸道“丞相高明！”
曹操等人顺着华容道向前走，此时人皆饥饿，马尽困乏，众人互相扶着肩膀前行，刚才在彝陵道上很多人衣服都没来及穿，如今隆冬严寒之时，很多人走着走着便倒于地上，再难起来。这时前军突然停马不前，曹操问是何故，左右来报早晨下雨，所以这条小路泥泞难行，许多地方坑坑洼洼，又有积水，所以许多马的马蹄陷入了泥坑，一时无法前行。曹操听言大怒，立马呵斥道“军旅逢山开路，遇水叠桥，哪有泥泞不行之理。”说完又传令下去，让老弱病残军士在身后慢行，强壮者多拾干柴，拔草铺路，若有迟慢者立斩，曹操平日治军严格，很快军士们便动员起来。曹操又恐后有追兵，便令许褚、张辽、徐晃领百余骑持刀在手，以防追兵，军士们又饿又累，不少人因为迟缓最后被杀填了沟壑，等曹军过了山路，除去落后的老弱病残，只剩下三四百人。
不少军士见百万大军只剩下这三四百人，也是情不自禁哭出声来，曹操呵斥道“生死有命，哭又有什么用，再有哭泣者斩！”随后曹操又催促快行，众将请求歇息片刻，曹操却说等到了荆州再歇息也不迟。众人勉力前行，走了十多里路，曹操又坐马上大笑，众人不解又问丞相何故发笑？曹操说道“人言诸葛亮算无一漏，以我来看，不过如此。若是诸葛亮在此处再埋伏一军，我等不就只能束手就擒了？”曹操话音未落，突然一声炮响，对面五百校刀手一排排摆开，为首大将手持八十二斤青龙偃月刀，胯下正是他日吕布所骑的追风赤兔马，曹军皆识这是关羽关云长，曾在丞相手下诛颜良斩文丑，破五关斩六将！当年汉帝曾夸其胡须漂亮，又呼其为“美髯公！”更是封其为汉寿亭侯！
关羽坐于马上对着曹操拱了拱手，说道“丞相，多日不见，你瘦了不少，今日之事，各为其主，请不要怪罪关某无情！”曹军众将听言亡魂皆冒，面如死灰，曹操想驱众人决一死战，众将面面相觑，不敢应战，此时程昱说道“我素知关云长傲上而不忍下，欺强而不凌弱；其人恩怨分明，信义素着。丞相旧日有恩于他，今日只有丞相亲去以情相求，方能脱此大难！”曹操听言便纵马上前，身体向前微倾说道“关将军别来无恙？”关羽不答，说道“我奉军师将令，已在此等待多时！”曹操说道“曹某兵败无路，今日还望将军能念及旧日情分。”关羽说道“昔日关某虽受丞相大恩，但也斩颜良诛文丑，解白马之围，以功抵之！今日事大，关某怎能因私废公？”曹操却道“关将军不记得过五关斩六将之事乎？再说当日土山之约，只说关将军自愿离去，可没说刘备夫人也可同行！”
关羽此人最是重情重义，此时他见曹操眼中有泪，身后诸将也皆是泪眼朦胧，许多人也算得他的好友，关羽心中越发不忍，于是他把马头勒回并对兵士说道“四散摆开！”此时关平、周仓说道“关将军，您忘了您与丞相写了军令状，若是放了曹操……”关羽喝道“我说了，散开！”二人听言不敢再言语，曹操见关羽回马，便与众人飞马而过，曹操等人走后不停向身后望去，人人皆是泪流满面。关羽向天大喝一声，以疏心结，此时张辽纵马而至，关羽与张辽四目相对，关羽见张辽满身伤痕，盔甲皆丢，又想起旧日之情，转过身去，张辽拱手向关羽道谢，然后泪眼模糊逃向江陵。