曹芳继位，由司马懿和曹爽辅政，曹爽骄横跋扈，专擅朝政，打压异己，甚至连郭太后也被他软禁；[9-10]而司马懿则韬光养晦，蛰伏待机，直至在高平陵事变里，将曹爽集团一举击垮，司马家族开始权倾朝野。这段时间内，曹魏虽然朝政动荡，但对外的开疆拓土之路则是一路凯歌，前后两次大败高句丽，破东濊、平濊貊、灭韩濊，朝鲜半岛的半数之地并入曹魏版图。
大权旁落
之后，司马懿及子司马师、司马昭陆续压平了起自淮南的王凌（嘉平三年，251年）、毋丘俭（正元二年，255年）、诸葛诞（甘露二年，257年）的军事叛乱（“淮南三叛”），巩固了司马氏的统治。曹芳和曹髦二帝曾先后计划铲除司马氏，但均以失败告终。
嘉平六年（254年）二月，中书令李丰和张皇后的父亲光禄大夫张缉等人图谋废掉司马师，改立夏侯玄为大将军。事情败露，被司马师搜出“衣带诏”，腰斩灭族。同年秋，司马昭奉命出击姜维，到达京师，曹芳在平乐观观兵。许允与左右亲信谋划，乘司马昭请辞的时候将其杀死，率领这支部队讨伐司马昭。诏书已经写好了，但曹芳因恐惧而没实行。九月，司马师上奏太后废掉皇帝曹芳，改立高贵乡公曹髦为帝。曹芳搬出洛阳，在河内郡重门营建齐王宫，所有礼仪制度都如同诸侯王的封国。
甘露五年（260年），魏帝曹髦不甘司马氏威胁自己帝位，召见王经等人，对他们说“司马昭之心，路人所知也”（后演变为成语“司马昭之心，路人皆知”），带领冗从仆射李昭、黄门从官焦伯等，授予铠甲兵器，率领亲兵讨伐，[11]司马昭遂使亲信贾充派遣武士成济杀害曹髦，事后成济被处死，而司马氏家族则没受牵连。司马昭另立常道乡公曹奂为帝。（见“司马昭弑君”）
此外，以竹林七贤为代表的一批玄学名士对司马氏持消极反抗态度，他们之中的大部分在魏末晋初都陆续归服于司马氏，嵇康则被司马氏以非毁名教和欲助毋丘俭为乱之罪名杀害。[12]
这一时期，曹魏与吴蜀交兵仍频，尤以蜀汉姜维为甚，号称“九伐中原”，双方互有胜败。
禅让而终
随着蜀汉国力日下，景元四年（263年）魏朝司马氏展开攻灭蜀汉计划，派遣钟会、邓艾、诸葛绪等攻伐蜀汉，结果蜀后主刘禅出降，蜀汉亡国。蜀汉灭亡后，钟会密谋据蜀自立，诬陷邓艾谋反，与蜀汉姜维共谋其事，却被众魏将所攻杀，邓艾也遭卫瓘所派遣的田续杀害。
其后司马昭病死，其子司马炎于咸熙二年（265年）的十二月丙寅（266年2月8****迫曹奂禅让，改国号为晋，曹魏遂亡。
曹奂禅让后，被司马炎封为陈留王，享有使用天子旌旗，行曹魏正朔，郊祀天地礼乐制度皆如魏旧，上书不称臣，受诏不拜的特权。[13]作为曹魏后续的陈留国（266年—479年）历经两晋、刘宋，传至南齐，享国214年。
早年经历
王凌（172年－251年6月15日），字彦云，太原祁县（今山西省祁县）人，三国时期曹魏将领，东汉司徒王允之侄。叔父王允为汉朝司徒，主持刺杀董卓。董卓部将李傕、郭汜等为董卓报仇，在长安杀了王允的全家。王凌和哥哥王晨当时年龄尚小，翻城墙逃出，跑回太原。
早年就和司马懿的哥哥司马朗，贾逵等人结为好友，后来举孝廉出身，出任发干县（今山东省冠县）县令，后因罪获刑。服刑期间，恰逢兖州刺史曹操巡察。曹操得知他是王允的侄子，又系因公犯罪，当即解除他的劳役，委以骁骑将军主薄之职。[1]及中山太守，有治绩，后来得到受曹操赏识，出任丞相掾属。[2]
屡建战功
黄初元年（220年），曹丕称帝后，王凌任散骑常侍，出任兖州刺史。
黄初三年（222年），参与洞口之战。王凌与张辽等人进军到广陵，众将共破吴将吕范，因功封为宜城亭侯，加号建武将军，出任青州刺史时整理法度，重建当地战乱后的秩序，得到百姓称颂。
太和二年（228年），随从曹休征伐东吴，在夹石与吴军遭遇，魏军失利。王凌拼死突围，使曹休得以撤退。后又担任扬州和豫州刺史，颇得军民的欢心。刚到豫州时，表彰当地先贤的后代，征召没有出名的俊才，各有指教，影响极好。
正始初年（239年），曹叡驾崩后，大将军曹爽对他积极拢络，以为征东将军、假节、都督扬州军事。
正始二年（241年），吴国大都督全琮领数万人马进攻芍陂。[28]王凌率诸军迎战，奋战数日，斩杀秦晃等十余位东吴将领，吴军退走。[29]王凌因此进封南乡侯。不久，迁车骑将军，仪同三司，食邑一千三百五十户。
正始九年（248年），代高柔为司空。[3]
谋立曹彪
兖州刺史令狐愚，是司空王凌的外甥，驻扎在平阿，甥舅二人同时掌握重兵，单独承当淮南地区的重任。
司马懿诛曹爽后，王凌心生不满，王凌与令狐愚暗地里策划，认为魏帝曹芳昏庸懦弱，受制于强臣，又听说楚王曹彪（曹操之子）有智有勇，想要共同立他为帝，奉迎他到许昌建都。司马懿最初也不知道他们的诡计，也对王凌积极拢络，在高平陵事变后，提升他为太尉。当初司马懿曾问蒋济：“王凌的才干怎么样？”蒋济回答说：“王凌文武双全，当世无双，其子王广有大志，胜父一筹”，于是司马懿也对王凌有一丝戒心。
王陵
王陵[4]
王凌的另立新君行动一直是秘密进行的，由于曹彪的封国在兖州令狐愚的地盘内，嘉平元年（249年）九月，令狐愚遣亲信张式以监察亲王为名赴曹彪家拜访，对曹彪说：“令狐使君向大王致意，天下的事未可知，愿大王珍重！”开始了他们另立新君的第一步。