陈锋并不清楚朱可夫的意图，但是在陈锋看来集结在乌兰巴托方向的数十万苏联红军原本就是对中国赤裸裸的的挑衅，既然老毛子到现在还不知道收敛，那么他也没必要留手，反正小鬼子现在已经准备南下了，就算他们在北方打成一锅粥小鬼子也不会有什么举动，甚至还会刻意给他们创造机会。
这个完全可以理解，毕竟对于日本人来说，不管是苏联人还是中国人，这都是日本的敌人，而且还都是那种一旦在战场上见到就是不死不休的死敌，日本对于这样的敌人只有一个想法，那就是除之而后快。
现在中苏两国掐起来了，这对于日本来说是一个难得的机会，两虎相争必有一伤，现在日本人不单单希望这两虎有一伤，最好的结局是这两方一死一伤，甚至是全部死掉，这才符合大日本帝国的利益。
乌兰巴托方向的气氛越来越紧张，中蒙苏三国现在对于此战的关注远远超出了对其他战场的关注，毕竟这一仗关乎着这三国关系的走向。陈锋所部战败了，那么苏蒙联军可能会提出和谈，也可能会进行大规模的反攻。
但是如果陈锋所部打赢了这一仗，那么问题可就复杂了，首先陈锋已经明确在报纸杂志上表过态，他本人压根就不承认这个所谓的蒙古共和国，也就是说一旦陈锋所部取得了乌兰巴托战役的胜利，那么现在这个成立不到二十年的蒙古共和国很可能会被直接灭亡，蒙古国一百五十万平方公里的国土面积会重新回到中国的版图。
甚至于陈锋所部还会继续向北进攻，直至深入苏联远东腹地。显然持这种观点的人也不在少数，毕竟中国是个贫油国。不产油那是世所公认的事实，而陈锋所部却有大量的机械化部队，如何获得石油是摆在陈锋所部面前最重要的问题。
纵观陈锋所部的内外环境，能为第八战区持续不断的提供石油的只有苏联，不管是为了国家尊严还是为了战争所必须的油料。陈锋所部都有理由向北进攻。一旦冲锋所部越过苏蒙边界，那么这场战争将会向着不可控制的方向发展。
要知道现在不管怎么打，战场都被牢牢控制在蒙古境内，蒙古是什么地方？说白了这里依然是中国人的地盘，再怎么打也不过是苏联介入了中国人之间的内战，而不是苏联和中国在战争。但是。一旦陈锋所部深入苏联腹地，那可就是中国在入侵苏联领土，战争必将升级为中苏两国不死不灭的战争。
这种形势下，不管是中国人还是苏联人都不会太高兴，高兴地只有德国和日本。日本就不要说了，德国的想法也是可以想象得到的。毕竟小胡子希特勒对于苏联野心已经是路人皆知了，要是陈锋所部能在西伯利亚以及远东地区牵制住苏联，那对于德国接下来的行动无疑是很有利的。
别人怎么想陈锋不知道，当然了，以陈大司令的脾气，即便是知道了也不会在意。陈锋知道自己在干什么，也知道自己的最终目的。和苏联开战不过是手段，现在他那些或可言明以及不可告人的目的已经全部实现了，所以是时候和苏联人和谈了。
陈锋一直都知道，真理只在大炮的射程之内，不管苏蒙联军陈兵乌兰巴托是怎么想的，但是陈锋认为不管是什么时候谈判，先将乌兰巴托的苏蒙军彻底击垮才是最有必要的，只有这样，苏联才会在谈判桌上老老实实的。
6月29日，陈锋将前敌指挥部前移到了宗莫德。亲自坐镇宗莫德指挥乌兰巴托大决战，他要亲眼看着不可一世的苏联红军是怎样被一步步打垮，然后狼狈的撤离中国的领土。
对于乌兰巴托会战，朱可夫心里一点底也没有。虽然苏蒙联军在兵力上远远超过了对峙的中国部队，但是经过这段时间的战争。朱可夫等人已经知道了苏联红军与陈锋所部之间的差距，这不单单是武器装备上面的差距，最大的差距是来自于作战思想以及战术层面的东西。
尽管不愿意承认，但是在铁一般的事实面前朱可夫还是要承认一点，那就是现在的苏联红军根本不是陈锋所部的对手，最起码远东方面军下辖的这些部队不是。至于欧洲部分的那几个方面军可不可以与陈锋所部争锋，朱可夫嘴里虽然没有明说，但是心里却并不看好红军。
由于缺乏重武器，朱可夫压根就没有想着反攻，能保住乌兰巴托就已经很不错了。所以他亲自制定了乌兰巴托保卫战的作战计划，为了避免大量的部队滞留在乌兰巴托城内被陈锋所部的空军大量杀伤，朱可夫命令一半的部队后撤到乌兰巴托以北12公里的一处小镇，沿山势布防。
一方面是因为这个小镇距离乌兰巴托很近，随时可以南下增援乌兰巴托。另一方面这里是乌兰巴托通往苏联的必经之路，在这里布防还有另一层用意，那就是在必要的时候在此阻击陈锋所部北上。
剩余的12万军队协同几乎所有的重型武器沿乌兰巴托布防，乌兰巴托是个山脚城市，城北城西都是高山，从这两个地方攻城的话很困难，那里易守难攻，朱可夫在这里只布置了2个步兵师的兵力。
而城东和城南则是一马平川，十分适合大规模机械化兵团前进，所以朱可夫在城外布置了4道防线，在蒙古国政府的协助下，短时间内发动了近20万乌兰巴托市民协助军队修建工事，所以这四道防线都很坚固，用苏联红军视察组的报告称，即便是苏联最强大的机械化兵团10万精兵来进攻，这四道防线最少也能坚持2个月以上，当然了前提是武器弹药充足。
对于视察组的汇报朱可夫并没有当真，但是如果这四道防线可以支撑半个月以上的话，那么陈锋所部由于战线过长所带来的负面影响就完全可以体现出来了。要知道陈锋所部的统治重心是在归绥、包头一带，距离乌兰巴托何止几千里，弹药以及给养都很难在短时间内运到战场，再加上中苏铁路只是一条草草修建的铁路，运输量十分有限，根本就满足不了前线十几万大军的供应。
然而，战争一开始朱可夫就惊呆了，陈锋所部的进攻实在太犀利了，6月30日夜，陈锋所部趁夜色向苏蒙联军的阵地发动了全面进攻，他们自以为坚固的防御工事在陈锋所部重炮兵面前根本就像纸糊的一样。
而朱可夫专门拼凑了一个反坦克团，准备对付陈锋所部毕将出现的装甲部队，但是在战场上朱可夫才知道自己的想法有多么可笑，那个反坦克团刚刚投入战场不到半个小时就被跟随在中国装甲部队身后的步兵给消灭了。
虽然30日夜的战斗陈锋所部并没有取得多大的战果，更没有拿下第一道防线。但是陈锋所部在四个小时的进攻中却连续三次冲入苏蒙联军的阵地，迫使朱可夫一次次向第一道防线增兵。
尽管不清楚在昨晚的进攻中陈锋所部一共投入了多少兵力，但是朱可夫却清楚仅仅半个晚上的战斗，第一道防线上的苏蒙联军就已经达到了四万五千人之多，远远超出了他战前两万人的预计，这让朱可夫为刚刚爆发的乌兰巴托战役蒙上了一层阴影。
7月1日上午，陈锋所部继续向南部阵地进攻，经过一个上午的战斗，陈锋所部依然没有攻破苏蒙联军的第一道防线。
对于这样的战果陈锋很不满意，于是将陆航1旅调到了前线，随同装甲部队下午进攻。有了陆航部队的加入，陈锋所部的装甲部队如有神助，下午只用了2个小时就杀入苏蒙联军的阵地。尽管苏蒙联军此时表现得极为英勇，死战不退，但是在陈锋所部随后到达的步兵的联合打击下，苏蒙联军很快就后退了。
陈锋所部再接再厉一鼓作气，对于后撤的苏蒙联军进行追击，到7月1日晚上前兵临第二道防线。
接到前线的敌情通报之后，朱可夫大怒，4万多部队竟然连一天也没坚持下来，暴怒的朱可夫连续处决了3位将官以及12名中下级军官，同时还处决351名胆小懦弱的士兵，以挽救苏蒙联军颓废的斗志以及濒临涣散的军心。
也许是这次战前正法取得了效果，反正是从7月2日开始，苏蒙联军虽然损失极为惨重，但是却再也没有后退过，一直到7月5日。
7月6日，在南面阵地久攻不下的陈锋所部在东面开辟了第二个战场，至此双方在乌兰巴托正面战场上投入的兵力已经达到了二十余万。
7月6日下午，陈锋所部的一个重炮师抵达乌兰巴托，加入到了南面的进攻序列，有了这支生力军的加入，当天下午陈锋所部顺利突破了苏蒙联军的第二道防线，并且将兵锋推移到了苏蒙联军的第三道防线。