这场激烈的水上战斗进行了差不多一个时辰之后，宋军显露出了颓势。
宋军水兵或许在技术上略胜一筹，但是在体力上弱于明军水兵。
明军士兵一天三顿饭，顿顿都能吃饱饭，所以身强力壮，气力十足，打起仗来持久度也比较高。
而比起明军来，宋军的体力就没有那么充足，在激烈的搏杀之中渐渐落于下风。
正午时分，明军通过接舷战、跳帮战已经成功夺取了二十多艘宋军战船，又击沉了宋军二十多艘战船，并且利用这些宋军战船对其余的宋军战船展开了冲锋，击溃了宋军第二次的进攻。
宋军损失惨重，而明军的损失还不到宋军的三分之一。
然后，明军的反攻开始了。
明军以大量战船压上，先用大火箭攻击，稍微近点又用雷神炮、石块、弩箭、火油发起攻击，宋军尽快进行了激烈的对抗，同样使用震天雷、石块和火油反击明军。
尽管如此，宋军在战船数量上和攻击频率上的落后使得他们渐渐处于下风，不能和明军高频率高烈度的攻击相抗衡，以至于战船受损严重，且为明军犀利火器所震慑，开始溃退。
一开始，这只是几只战船溃逃，并没有影响其他战船的奋勇抗击，其他战船依然在奋勇抵抗，没有放弃。
但是很快，瓜洲水师主将吴超看着自己只剩下不到五十艘战船，而明军水师越战越勇，大量战船包围过来，俨然一副要把他全军给一口气吃掉的架势，非常惊恐。
惊恐之下，吴超很快失去了战斗意志，不能再坚持刘錡【不惜一切代价死保瓜洲渡】的命令。
他看了看江北岸的黑烟，想了想抱着一身病依然坚持战斗的刘錡，心中一阵羞惭。
而就在他做心理斗争的时候，一支明军战舰发射的大火箭击中了旗舰的右舷，轰隆一声巨响，他被震倒在地，慌忙爬起来之后，他心中的挣扎已经不存在了，什么刘錡，什么往日的恩情，在生命危险的威胁之下已经被他全部忽略掉了。
吴超最终做了逃将，下令旗舰立刻向南岸港口处转移、逃跑，不再坚持作战，然后下令水师撤退。
旗舰带头逃跑，瓜洲水师其余战舰看到了，也不打了，赶快跟着一起逃跑，原本咬牙坚持的战舰也失去了战斗意志，只想着逃跑。
因为吴超只顾着自己尽快逃跑，下达了撤退命令之后却没有指挥有序撤退，以至于整个宋军水师变的混乱起来。
宋军水师为了撤退而变得混乱，可明军水师依然保持着进攻姿态，于是宋军战船不能应对明军船只的配合，被纷纷击沉、夺取。
周满城很快确定南宋水师正在仓皇逃跑，他大喜过望，意识到这一战他获胜了，瓜洲渡即将被明军彻底控制，他立刻下令，率领全军挥军压上，战船全部出击，进入总攻状态。
瓜洲水师残余的船只不能抗衡，撤退很快变成了溃逃，而明军水师一直追击，一直追到了瓜洲渡江南港口处，将瓜洲水师基本上全部歼灭了。
瓜洲水师剩余的战船不是被明军炸毁就是被明军撞沉、拍碎，还有一些船只被包围之后主动投降了，免于被击沉。
吴超放弃战斗之后逃跑的速度超快，仓皇丢弃旗舰南下逃跑，很多水军也试图一起跟着跑，但是纷纷在港口处被明军火器击杀。
周满城随后派兵抢滩登陆，一边喊着【大明胜利了】【刘錡已败】等等震慑人心的口号，一边击溃了南宋的港口守军。
两炷香的时间之后，周满城麾下水兵就成功夺取了江南港口，成功控制了瓜洲渡南北航线，完成了明军南下的第一阶段目标。
周满城控制港口之后立刻派人回到江北通知周至，向周至请求援兵，以便完成登陆，更进一步向镇江府发起进攻。
差不多一个白天的时间，周满城指挥明军水师顺利击败了南宋水师，取得了相当不错的战果。
明军水师一战击沉击毁宋军战船七十余艘，俘获宋军战船三十余艘，歼灭宋水兵千余人，生擒五百余人。
而明军水师在这一战之中被击毁击沉船只二十一艘，损失了近四百名水兵，损失也不能算小，但是战果是真的很大，并且确实达到了战前的开战要求。
即水师夺取瓜洲渡，切断江南江北的宋军之联系，为大军主力成功渡过长江奠定基础，保驾护航。
水师已经圆满的完成了这一任务。
当天傍晚，周至得知这件事情以后大喜过望，立刻安排部分军队前往瓜洲渡，准备在水师的保护下大规模渡江，踏上江南地，为后续大部队的抵达创造一些条件，巩固水师的战果。
当天晚上一些士兵不眠不休，利用两岸灯火帮助近两千名明军骑兵渡江，天亮之后又加大了渡江力度，到辰时末，已经有四千余名明军士兵渡江成功了。
率先渡江的游奕军第三师师帅袁献认为尽快发起进攻、不让宋军重新组织防御才是最符合明军利益的决策，与师书记官秦刚商议之后，他当机立断，果断率领四千余名明军士兵向镇江发起了进攻，没有耽误更多的时间。
然而当他率军抵达镇江城的时候，赫然发现城中已经没有抵抗的军队了，传说中的镇江守军奇怪的消失乐，就好像从来不曾存在过一样。
他率军轻而易举的占据了镇江城，兵不血刃就得到了一座江南重镇，获取了大量还没有来得及运走和被夺取的宋军粮秣物资，还有很多用来犒军的钱，以及军械、军用生活物资等等。
他稍微算了算，发现这座城里储存的军用物资足够明军参加此战的六万三千人的部队使用一个月还有些多余，差不多能用三十五六天的样子。
南宋老铁友情赞助南下明军作战军需了属于是。
可是我是进攻方，你是防守方，你友情赞助我的军需，这到底是什么路子？
袁献看着巨大的收获一脸懵逼。
他根本没想到自己那么快就能攻取镇江府，他还想着来一招瞒天过海，营造巨大的假象以此胁迫镇江守军投降，但是没想到镇江守军直接跑了，根本不给他使用计谋的机会。
这就是南宋的军队吗？
这一瞬间，袁献感觉自己差不多可以理解为什么当初北宋有百万禁军，却还是被十几万金兵打的屁滚尿流并且干脆彻底的丢了半壁江山。
有这样的军队，想不败都难啊。
他印象里的军队，应该是像明军这样坚持战斗到最后一夕都不放弃的铁军，彼此之间对对方怀有绝对的信任，在战场上相互扶持，互不放弃，绝不抛弃。
所以尽管战前军书记官周志学在进行战前动员的时候让大家不要对宋军抱有太大的敬意，应该充分考虑到宋军和经过解放之后的明军的不同，认识到宋军的主体是不识字未得到解放的麻木的底层民众，并没有广泛的坚强的战斗意志。
但是到这个时候，袁献还是觉得自己高估了宋军，错误的认为所有宋军都会和之前困守露筋镇的宋军一样坚持战斗。
他这里只有四千人，而来之前的军事情报说镇江还有刘錡留下的一万守军，如果镇江守军闭城死守，他必然不可能拿下镇江。
结果镇江守军全跑了，留下一座没有防备的城池给他，让他轻而易举的占领了镇江。
到这里为止，明军已经踏上江南地，站稳脚跟，占尽优势。
周至在半天之后得知了这件事情，已经没有那么惊喜了，因为接二连三的喜事让他意识到自己面对的敌人实在是太拉垮了。
那么拉胯的敌人，冲淡了他对于打胜仗的喜悦。
别说那些不知名的军将，就算是名将刘錡也没有发挥的多好，他觉得刘錡一点也没有当年和金军大战的时候的那种勇猛好顽强。
他感觉如果这就是所谓的宋军精锐，这一战不用打了，他已经赢了。
但是话又说回来，局面到了这个地步，扬州还是没有拿下，扬州城还在刘錡的据守之下没有投降，依然准备坚守，周至感觉自己需要尽快南下，不能把主力军队放在这里。
于是他召开军事会议，大家一起想了一个办法。
他花了两天两夜的时间，动员全军士兵和一部分民夫，集合了七万人的人力，利用运河的河水，反过来挖了一个更大更宽的护城河沟，又导入运河水，反过来利用这个河沟把扬州城内外交通物理隔绝了。
然后在河沟边上架设拒马、床子弩，派弓弩手进行戒备，于是攻守之势瞬间转换，扬州城内的人若要出来，反而要面对明军挖出来的河沟了。
事已至此，也没什么好担心的了，周至留下了第二师副师帅凌子石率领五千士兵以此河沟包围扬州城，断绝扬州城内外交通，阻止扬州城内士兵出城，然后带领大军主力南下渡江。
渡江之前，他还发去劝降信，告诉城内守军瓜洲渡已经被明军掌控，瓜洲水师已经全军覆没，乃至于镇江城都被明军攻克了，扬州已经是彻底的孤城，内无粮草外无援兵，还有什么？
现在不投降更待何时？
代理守将王方看了劝降信之后大惊失色，又注意到明军大部队真的舍弃了扬州城南下，不由被吓得魂飞魄散。
他当然知道瓜洲渡和镇江丢失意味着什么。
不仅是扬州成为孤城，江南也会面临巨大的危险，连临安都会非常危险。
明军开战之前就说他们要【直捣临安】，当时王方还觉得明军过于托大，数万兵力就敢直捣临安，比当年的金兀术还要离谱。
但是现在他意识到，不是明军离谱，离谱的是宋军本身。
此时，正是刘錡的病情稍微好转，正在喝粥休养身体的时候，王方思虑再三，还是要把这件事情告诉刘錡，看看刘錡有没有什么解决问题的好办法。
隐瞒消息的后果王方承担不起。
王方去见刘錡的时候，刘錡的精神稍微有些好转，靠在床上闭目养神，见王方过来了，面色不佳，便意识到了什么，然后又闭上了眼睛。
“又有什么坏事发生吗？这几日一直没有开战，城外发生了什么？”
“您知道是坏事？”
“看你的脸色就知道了，你从来瞒不住事情，心里有什么，都摆在脸上让人看。”
王方低下头沉默了一会儿。
“明军绕着护城河挖了一条更大的沟渠，引入运河水，如今，扬州城被明军的沟渠反包围了。”
刘錡猛然睁开了眼睛。
“瓜洲渡发生什么了？”
“明军送来劝降信，说瓜洲渡和镇江都已经……”
“镇江？！”
刘錡怒目圆瞪：“开什么玩笑！镇江府还有我一万精兵驻守！兵精粮足！明军连扬州都不敢打，怎么可能那么快就占领镇江？镇江守军都死光了吗？为什么不抵抗？！”
刘錡动了怒，面色涨红，话音刚落就剧烈的咳嗽起来，王方大惊，赶快上前为刘錡抚胸口顺气，好不容易让刘錡停止咳嗽能喘口气，刘錡冷不丁又喷出一口血，脸都白了。
“将军！将军！来人！来人！把大夫喊来！把大夫喊来！！！”
王方慌了手脚，一边哭一边嘶吼，刘錡的卫兵们也慌了神，跑来跑去找大夫，整座府邸乱成一团。
刘錡喘了好一会儿才堪堪有了一点力气，便一把握住了王方的手腕。
“如果……如果瓜洲渡和镇江府失守了，扬州就真的是一座孤城了，但是……但是孤城也有孤城的用处，想办法……想办法守住这里，以此为前提，不停地……袭扰明军……不能停……”
王方愣了一会儿，大为悲愤。
“将军！都到这个份上了！还怎么打下去啊？咱们只剩下孤军了！王权不来，镇江守军没了，朝廷援军就是不到，咱们孤立无援啊！咱们已经无可奈何了啊！这一战已经败了啊！”
“没有！老子还活着！扬州还在！怎么就咳咳咳咳……咳咳咳咳咳……”
刘錡瞪大了眼睛反驳，一激动，又差点咳翻了过去。
这下王方什么话都不敢说了，安静的听刘錡的嘱咐。
“咱们……咱们就是一颗钉子……钉在江北，叫明军无可奈何，不管怎样都不要投降，城里……有足够的粮食……咱们……咱们在他们的运粮路线上，是明军的心腹之患，他们不可能放任咱们钉在这里，放心南下……”
刘錡用尽浑身的力气，把想说的都告诉了王方，王方连连点头，立刻表示自己会竭尽全力守城，绝不投降。
“绝对不能降！有咱们在这里，他们不敢……不敢过分南下……记住……咱……咱们没输，还没输……”
刘錡的手紧紧抓着王方，眼睛死死盯着王方，仿佛用尽了毕生的力气。
王方不知道刘錡为什么要做这种像是临终交代一样的嘱咐，但是听上去，总觉得心中莫名的不安。
大夫很快就来了，给刘錡诊治，开了药方，一碗药一碗药的往下送，希望能吊住刘錡的命，治好他的。
但是刘錡的精神始终不曾好转，气息反而越来越弱。
过了一天，四月十二日早上，刘錡咽气了。
临终之前，白发苍苍的刘錡骤然睁开双眼，猛然坐起上身，满脸不甘的连着大呼三声【杀贼】，声音响彻整座府邸。
然后他的身子软倒在了床铺上，瞪着眼睛，没了生息。
一代名将，就此凋零。