当时，阎圃正在劝张鲁不要帮助刘璋，突然马超站了起来说：“超感谢主公的恩情，无以为报，我愿意率领一支军队攻打葭萌关，生擒刘备，并要求刘璋割让二十个州回报给主公。” 张鲁非常高兴，先派黄权从小路回去，然后立即派出两万名士兵和马超一起出发。此时，庞德因病卧床不能行动，留在了汉中。张鲁派杨柏监军，马超和他的弟弟马岱选定了出发的日子。
再说刘备的军队在雒城，法正派去的使者回来报告说：“郑度劝刘璋把野谷烧掉，把各处仓库也烧掉，率领巴西的民众，退到涪水以西，挖深沟，修高垒，但是不与我们交战。”刘备、孔明听到这些话，都大吃一惊说：“如果采用这个建议，我的局势危险了！”法正笑着说：“主公不用担心。这个计谋虽然毒辣，刘璋一定不会采用。”不到一天，有人传来消息说刘璋不肯迁动百姓，不听从郑度的话。刘备听到这些话，才开始放宽了心。孔明说：“你们赶快进军去占领绵竹。如果你们攻下了绵竹，成都就很容易取得了。”于是派遣黄忠、魏延领兵前进。费观得知刘备的军队前来，派李严去迎战他们。李严领兵三千人，列阵布阵完毕。黄忠出战，和李严大战四五十个回合，不分胜负。孔明在阵中教令击鼓收兵。黄忠回到阵地，问：“我正要擒拿李严，军师为什么收兵？”孔明说：“我已经看到了李严的武艺，不能强行攻取。明天再战，你可以假装失败，引他进入山谷，出奇兵来战胜他。”黄忠接受了这个计谋。第二天，李严再次领兵前来，黄忠又出战，不到十个回合假装失败，引兵退走。李严追赶过来，一直追到出山谷口，突然醒悟了。急忙返回来，前面魏延领兵列开阵势。孔明自己在山头上，喊道：“你如果不投降，两边已经埋伏好了强弓手，正好准备给我们的庞士元报仇！”李严害怕得马上下马脱下铠甲投降了。士兵没有伤害一个人。孔明带领李严见玄德。玄德对待他很好。李严说：“费观虽然是刘益州的亲戚，但是和我很亲密，我应该去劝说他。”玄德就命令李严回城去招降费观。李严进入绵竹城后，对费观称赞刘备是如此仁德；现在如果不投降，一定会有大祸。费观听从了他的话，开门投降了。玄德于是进入绵竹城，商议分兵攻取成都。
忽然有一匹疾驰的马急匆匆地送报，说：“孟达、霍峻守葭萌关，现在被东川的张鲁遣马超、杨柏、马岱等率军攻打得很急，如果救援迟延，关隘就无法保住了。”刘备非常惊慌。诸葛亮说：“必须派张飞、赵云两位将军才能与敌人抗衡。”刘备说：“子龙领兵在外还没有回来，翼德已经在这里了，可立即派遣他去。”诸葛亮说：“主公不要说话，让我来激励他。”于是，张飞听说马超攻打关隘，大叫一声，冲了进来：“跟哥哥辞别，我要去与马超战斗！”诸葛亮假装没听到，对刘备说：“现在马超侵犯了关隘，没有人能够抵挡他，除非我们去荆州请关云长来，才能与敌人抗衡。”张飞说：“军师，你为什么小看我！我曾经独自抵挡了曹操百万军队，难道还害怕马超一个人吗？”诸葛亮说：“关羽之所以能够拒水断桥，是因为曹操不知道他的虚实；如果曹操知道他的真正实力，将军怎么可能毫无损失呢？现在天下人都知道马超的勇猛，他在渭桥上连战六次，差点杀死了曹操，曹操几乎丧命，这可不是普通人能够比拟的。关云长也未必一定能够战胜他。”张飞说：“我现在就去，如果打不败马超，我甘愿接受军法！”诸葛亮说：“既然你愿意写文书，就当先锋。请主公亲自前往一次，让黄忠留在绵竹守卫。等待赵云回来后再商量下一步的行动。”魏延说：“我也愿意前往。”
孔明派魏延带领五百名哨马先行，张飞紧随其后，刘备率领后队，向葭萌关进发。魏延率哨马先到关下，正巧遇到杨柏。魏延与杨柏交战，不过十个回合，杨柏便败走了。魏延想要做出张飞的头功，于是乘势追去。前方有一支军队摆开了阵势，为首的是马岱。魏延以为是马超，舞刀跃马向他冲去。与马岱战斗了几个回合，马岱便败走了。魏延前去追赶，但被马岱回身一箭射中了左臂。魏延急忙回马逃走。马岱追到关前，只见一位将领喊声如雷，从关上疾驰而来。原来，张飞刚到关上，听到关前有人在打斗，便过去看看，此时正好看到魏延受伤，于是骤马下关，救下了魏延。张飞喊道：“你是谁？先报上姓名，然后再厮杀！”马岱回答道：“我是西凉马岱。”张飞说：“你原来不是马超，快回去吧！你不是我的对手！只让马超那家伙过来，告诉他燕人张飞在这里等他！”马岱十分生气地说：“你怎么敢小看我！”于是挺枪跃马，直接冲向张飞而来。战斗不到十个回合，马岱便败走了。张飞想要追击，但是有一骑马从关上跑了过来，叫道：“兄弟，别追了！”张飞回过头去看，原来是刘备赶来了。张飞便不再追击，和刘备一同进关去了。刘备说：“我担心你脾气暴躁，所以紧随其后赶到这里。既然击败了马岱，就在这里休息一晚，明天再和马超交战。”
第二天天亮时，关下鼓声大震，马超的军队到了。玄德站在关上看着，看到门旗下，马超跃马持枪而出，戴着狮盔，穿着银甲白袍：一来装束非凡，二者人才出众。玄德叹了一口气，说：“人们说‘锦马超’，他的名声果然不虚。”张飞便要下关去和马超交战。玄德急忙阻止他，说：“先不要出战。我们应该先避开他的锐气。”关下，马超大喊张飞出来单挑，关上的张飞恨不得马上生吞了马超，但玄德总是能够及时阻止张飞的冲动。一直到了午后，玄德看到马超的阵上的士兵都很疲惫，于是选了五百个骑兵，跟着张飞一起从关上冲下来。马超看到张飞的军队到了，就把枪一招，约退了军队一箭之地。张飞的军队所有的马都停了下来，而关上的军队也陆续下来。张飞挺着枪出来，大喊：“你可认识燕人张翼德吗！”马超说：“我的家族历代都是公侯，怎么可能认识一个乡下人！”张飞非常生气。两匹马同时出发，两个人的枪同时举起。他们大约战了百余个回合，但没有分出胜负。玄德看到这个情况，又叹了一口气，说：“真是一员虎将啊！”他担心张飞会有危险，于是急忙鸣金，让军队停止战斗。两个将领都各自回自己的阵地去了。张飞回到阵中，略微歇了一会儿马，然后裹着头巾再次出来，想与马超厮杀。马超也又出来迎战了，两个人再次交战。玄德担心张飞会有危险，于是穿上盔甲，下关来到阵前。他看到张飞和马超又打了一百多个回合的交手，两人都变得更加勇猛。玄德再次鸣金收军，让军队停止交战。两个将领又各自回到自己的阵地。
这时天色已经晚了，刘备对张飞说：“马超英勇，不可轻敌，我们先退到上关，明日再来战斗。”但张飞杀得兴起，怎么肯罢休？大声喊道：“誓死不退！”刘备说：“现今天晚上太晚了，不能再交战了。”张飞说：“多点一些火把，我们可以夜战！”马超也换了马，再次出阵前大声喊道：“张飞，你敢夜战吗？”张飞性情大发，问刘备换了坐下马，抢出阵来，大声喊道：“我要是捉你不到，发誓永不上关！”马超说：“我要是击败不了你，发誓不回营！”两军呐喊声震天，点起了千百根火把，照亮了战场如同白天一样。两位将领又在阵前展开激烈战斗。进行了二十多个回合，马超拨回马就要逃跑。张飞大声喊道：“你要往哪里逃！”原来，马超见打不过张飞，心生一计：假装败退，引诱张飞追击，暗中拿出铜锤，准备趁机扭回身来攻击张飞。张飞看到马超要逃跑，也警惕起来；等到马超的铜锤袭击时，张飞一闪，从耳朵旁边躲过去。张飞勒回马匆忙逃跑时，马超却又追了上来。张飞牵住马，拿起弓箭，回射马超；但马超闪躲过去了。两位将领又各自回到阵中。刘备在阵前说：“我以仁义对待人，不使用谋略。马孟起，你暂且停止交战休息一晚，我不会趁势攻击你。”马超听了后，亲自留在后方断后，各部队逐渐撤退。刘备也收兵进关去了。
第二天，张飞又想下关去和马超交战。这时有人报告军师来了。刘备随即接见了孔明。孔明说：“我听说马孟起是世间的虎将，如果和翼德死战，必定一方会有伤亡。所以命令赵云和黄忠守住绵竹，我就星夜赶来这里。我们可以用一个小计策，让马超归降主公。”刘备说：“我看到马超英勇，非常喜欢他，让马超归降主公？”孔明说：“我听说东川的张鲁想自立为‘汉宁王’。他的谋士杨松极其贪婪受贿。主公可以派人从小路径前往汉中，先用金银贿赂杨松，然后再进一封信给张鲁，说：‘我和刘璋争夺西川，是和你一起报仇。不要听信别人的挑拨离间之言。事情定下来以后，我会保护你成为汉宁王的。’这样就可以让他撤回马超的兵力。等他来撤的时候，我们就可以用计策让他归降了。”刘备非常高兴，立即写了一封信，派孙乾带着金银珠宝从小路前往汉中。他先去见了杨松，告诉了他这件事情，并送了金银珠宝。杨松非常高兴，先带着孙乾去见了张鲁，讲述了这个计策。张鲁说：“刘备只是个汉室的左将军，怎么能保证我成为汉宁王呢？”杨松说：“他是大汉的皇叔，正好合适推荐。”张鲁非常高兴，派人让马超撤回兵力。孙乾一直留在杨松家里等回信。可是不到一天，使者回来报告：“马超说：还没有成功，不能撤回兵力。”张鲁又派人去叫他，但是他又不肯回来。这样连续三次不回来。杨松说：“这个人一向不讲信用，不肯撤回兵力，他一定是有反意。”于是派人流传谣言说：“马超想夺取西川，自己当蜀主，替他父亲报仇，不肯臣服于汉中。”张鲁听到这个消息，向杨松请教计策应对。杨松说：“主公可以一方面派人去跟马超说：‘如果你想成功，你必须在一个月之内完成我提出的三个要求。如果完成了，就会有奖赏；否则就会被杀。第一个要求是夺取西川，第二个要求是刘璋的首级，第三个要求是退回荆州的军队。如果这三个要求不能完成，你就只能献出你的头来了。’另一方面命令张卫带兵守把关口，防止马超作乱。”张鲁从之，立即派人到马超的寨子里，告诉了这三件事情。马超大吃一惊，说：“怎么会变成这样！”于是他和马岱商量：“不如罢兵。”杨松又散布流言说：“马超回兵，一定是心怀异心。”于是张卫分了七路军，守住了隘口，不让马超的军队进入。马超进退两难，无计可施。孔明对玄德说：“现在马超正处于进退两难的境地，再凭借着我的口才，亲自去马超的寨子，说服他来投降。”玄德说：“先生是我的股肱之臣，如果万一有疏漏怎么办？”孔明坚持要去，玄德再三不肯让他去。就在这个犹豫的时候，有人报告说赵云有一封信，上面推荐了一个西川的人来投降。玄德把他召来问他。那个人是建宁俞元人，姓李，名恢，字德昂。玄德说：“前几天听说你曾经苦劝刘璋，现在又为什么要归我呢？”李恢说：“我听说‘良禽相木而栖，贤臣择主而事’，我之前劝谏刘璋，是尽了一个臣子的心意。既然不能被采纳，我就知道必定会失败。现在将军仁德广布于蜀中，我知道事情必然成功，所以我来归降了。”玄德说：“先生你这次来，一定会对刘备有益。”李恢说：“我听说马超正处于进退两难的境地。我曾经和他有过一面之缘，我想去说服他归降，怎么样？”孔明说：“正好需要一个人去代替我前去。请问你的说服方法是什么？”李恢在孔明耳边讲述了他的说服方法。孔明大喜，马上派他去了。
李恢行军到马超的营寨，先派人通报姓名后。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人，现在他一定是来说服我的。”于是先唤来二十个刀斧手伏在帐篷下，嘱咐他们：“等下叫你们砍他，就要砍成肉酱！”不一会儿，李恢昂然走了进来。马超端坐在帐篷中一动不动，叱问李恢：“你来干什么？”李恢说：“特意来当说客的。”马超说：“我匣中有一把新磨的宝剑。你试着说说，如果你说不通，我就请你试试剑！”李恢笑着说：“将军的祸事不会远了。我担心你新磨的剑，不能砍下我的头，你却想要自己砍下来试试！”马超说：“我有什么祸事？”李恢说：“我听说越国的西施，善于毁谤却掩盖不了她的美；齐国的无盐，善于美化却掩盖不了他的丑陋；太阳到了中午会渐渐西斜，月亮满了会逐渐缺少。这都是天下常理。现在将军和曹操有着杀父之仇，而在陇西又有着深仇大恨。前面不能救刘璋而退回荆州的兵力，后面不能制服杨松而见张鲁的面孔。现在四方难容，自己却一身无主。再遭到渭桥之败、冀城之失，还有什么面子见天下人呢？”马超顿首道歉：“你说得太对了，但我没有任何路可走了。”李恢说：“既然将军听了我的话，为什么还要让刀斧手伏在帐篷下呢？”马超非常惭愧，随即让刀斧手退下去。李恢接着说：“刘备礼贤下士，我知道他一定会成功，所以我就放弃了刘璋而投向了他。将军的尊人，多年前曾经和刘备约定一起讨伐贼寇。将军为什么不背弃现在的主人而去投靠刘备，来和他一起报父仇，再争取功名呢？”马超非常高兴，立即叫杨柏进来，一剑将他斩首，并把他的头送给李恢，一起到关口来投降刘备。
刘备亲自出城迎接，以上宾之礼相待。马超磕头致谢说：“今天遇到了明主，就像拨开云雾见到了青天！”这时孙乾已经回来了。刘备又命令霍峻、孟达把守关口，于是率领军队来夺取成都。赵云、黄忠随即迎接他们到了绵竹。这时有人报告说蜀将刘晙、马汉带领军队前来了。赵云说：“我愿意去生擒这二人！”说完话就上马率军出城。刘备在城上款待马超喝酒。还没等坐下安席，赵云已经斩下了这二人的头，献到筵前。马超也非常惊讶，更加对刘备敬重。马超说：“不需要主公的军队来杀敌，我自己会把刘璋召来投降。如果他不肯，我和我弟弟马岱会拿下成都，把城池双手奉献给主公。”刘备非常高兴。这一天大家尽情欢乐。
话说逃回益州的败兵向刘璋报告。刘璋大为惊慌，关上门不再出来。这时有人报告城北马超的援军已经到了，刘璋才敢登上城头去看。他看到马超和马岱站在城下，大叫：“请刘季玉答话！”刘璋在城上问他们。马超在马上挥着鞭子指着说：“我本来率领张鲁的军队来救益州，谁知道张鲁听信了杨松的谗言，反而想要害我。现在我已经归降刘皇叔了。您可以去向刘皇叔投降，以免百姓遭受苦难。如果你们固执己见，我就要攻击你们的城池了！”刘璋惊得面如土色，一口气上不来，昏倒在城上。众官员把他救醒。刘璋说：“我当时昏庸无知，后悔莫及！不如开门投降，以救满城百姓的生命财产！”董和说：“城中还有三万多兵士；钱财、粮草可以支撑一年：怎么能就这样投降呢？”刘璋说：“我和我的父亲在蜀地已经二十多年了，却没有什么恩德来回报那些百姓；拼命苦战了三年，身子葬在荒野的多数是我的罪过，我怎么能安心呢？还不如投降，以保护百姓。”听到这话，众人都落泪了。突然，有一个人走了进来说：“主公的话，恰好符合天意。”大家看过去，发现他是巴西西充国的人，姓谯，名周，字允南。这个人非常懂天文学。刘璋问他：“你观察到了什么？”谯周回答说：“我有一夜看到乾象，发现很多星星聚集在蜀郡。其中一颗很大的星星光芒像明月一样闪亮，这是帝王的象征啊。再加上一年前，小孩子们就唱着这样的歌谣：“若要吃新饭，须待先主来。此乃预兆。不可逆天道。”黄权和刘巴听了都非常生气，想要杀掉他。刘璋挡住了他们。突然有人报告：“蜀郡太守许靖已经越过城墙投降了。”刘璋大哭着回到他的府邸。
第二天，有人报告说刘皇叔派幕宾简雍在城下喊门。刘璋命令开门，迎接简雍进来。简雍坐在车中，傲慢无礼，旁若无人。忽然有一人拔出剑大声喊道：\\\"小年轻得意了，好像没人能比你厉害似的！你敢瞧不起我们蜀中的人吗？\\\"简雍慌忙下车迎接。这个人是广汉绵竹人，姓秦，名宓，字子敕。简雍笑着说：“不认识贤兄，请不要责怪我。”于是同行前往见刘璋，详细讲述了刘备宽容洪量的情形，没有害他的意思。于是刘璋决定投降，优待简雍。第二天，亲自带着印绶、文书等，和简雍同车出城投降。刘备率军出营迎接，握着手泪流满面地说：“不是我不实行仁义，无奈形势不允许啊！”大家一同进入寨中，交割了印绶、文书等，换上了马，入城了。
刘备进入了成都，百姓用香花灯烛来欢迎他，沿街设坛迎接。刘备到公厅，坐定在大堂上。郡内的其他官员，都拜在堂下。只有黄权、刘巴闭门不出。众将很愤怒，想去杀了他们。刘备慌忙传令说：“如果有人伤害这两个人，就灭他三族！”刘备亲自登门，请二人出来做官。二人感谢刘备的恩礼，于是出来。诸葛亮请求说：“现在西川已经平定，难以容纳两位君主，可以把刘璋送去荆州。”刘备说：“我刚刚得到蜀郡，不能让季玉远去。”诸葛亮说：“刘璋失去基业的原因，都是因为他太弱了。主公如果对妇人有怜悯之心，在事情上犹豫不决，恐怕这块土地难以长久保持。”刘备听从了他的话，设了一个盛大的宴会，请刘璋收拾财物，佩戴领振威将军的印绶，命令把妻子兄弟家人以及那些没有后代的人，全部送到南郡公安居住，当天就动身起程。
刘备自己领取益州牧。他所招降的文武官员，都加以重赏，定下名位爵位：严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达，文武投降官员，共六十多人，都被提拔任用。诸葛亮为军师，关羽为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍以及旧日荆襄一班文武官员，都得到升任和奖赏。派使者带着黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐给关羽。其他的官员，根据功劳不同，得到不同的赏赐。杀牛宰马，大量供应士兵。开仓济贫，军民皆大欢喜。
益州平定后，刘备想把成都一带有名的田地房产，分赏给各位官员。赵云劝谏说：“益州的百姓屡遭战乱，田宅都没有了。现在应该归还给百姓，让他们安居复业，这样民心才会服。不宜擅自侵占民居做自己的私人奖赏。”刘备非常高兴，采纳了赵云的建议。于是派诸葛亮制定治国的条例和刑法，法律颇为严厉。法正说：“过去高祖曾与百姓约法三章，百姓都感恩戴德。愿军师宽恕刑法，减省法律。以此来安定人民的期望。”孔明说：“你只知其一、不知其二：秦朝的法律非常残酷，人民都对此怨恨，所以高祖用宽厚仁慈得到了天下。现在刘璋昏庸懦弱，没有施行德政，也没有严明的刑法制约威仪。君臣之间的道德逐渐陵替。如果对待一个人只看重他的地位，地位高了他就会变得残忍；如果对他施以恩惠，恩惠用尽了他就会变得怠惰无礼。所以，过去之所以招致败亡的原因，正是由于这一弊端。我现在要用法律来威慑他们，只有法律施行了，他们才会知道恩惠；只有爵位加持了，他们才会知道荣耀。恩惠和荣耀并存，上下才能有节制。这是治理国家的方法，如此才能确保安宁。”法正表示佩服。从此军民安居乐业，四十一州的地面分兵镇抚，全都平定了。法正被任命为蜀郡太守，凡是平时一餐的恩德，和邻里的怨恨，没有不报复的。有人告诉诸葛亮说：“孝直太不尊重、凌厉，应该稍稍让他外调。”诸葛亮说：“过去主公在荆州困守时，北面怕曹操进攻、东边惧怕孙权威胁；而法正是我们的得力助手，让我们翱翔飞翔，这是不可复制的。现在怎么能禁止孝直行事，使他不能实行自己的意图呢？”因此最终没有处理他。法正听到这些话后，也自动收敛了。
有一天，刘备正在和孔明闲聊，突然有人报告关羽派关平前来感谢赠送的金银。刘备把他叫进来，关平拜见过后，拿出书信，说：“父亲知道马超的武艺高强，想来益州和他比试高低。所以教我来告诉你这件事。”刘备非常惊讶地说：“如果云长来到益州，和马超比试，那势必两败俱伤。”孔明说：“没关系，我来亲自写封信回复他。”刘备只是担心关羽性子比较急，于是让孔明写了一封信，并交付关平立刻返回荆州。关平回到荆州后，关羽问道：“我想和马孟起比试的事，你曾经说过吗？”关平回答：“军师有书信在这里。”关羽拆开书信一看，其中写道：“我听说将军想要和孟起分高下。我来为将军衡量下：马超虽然英勇豪迈超人，也不过就像当年的英布、彭越这类人物而已；当与张翼德并驱争先，才算是达到了美髯公超群绝伦的境地。现在将军已经受命守卫荆州了，这份职责非常重要；如果你一旦进入川，如果荆州失陷，那么罪过是非常大的。我只希望你能明白。”关羽看完信后，捋着自己的胡子笑着说：“孔明知道我的心思啊。”并将信展示给了客人，于是不再有进入川的想法。
这时东吴孙权，知道刘备吞并了西川，将刘璋赶到公安，于是召见张昭、顾雍商议说：“当初刘备借荆州给我们时，他说只要他拿到西川，就还荆州。现在已经得到了巴蜀四十一州，需要索取长江以上的汉中等地区。如果他不愿意，我们就要动武了。”张昭说：“我们东吴现在刚刚安宁，不应该动武。我有一个计策，可以让刘备主动把荆州送回来给我们。“正是：西蜀方开新日月，东吴又索旧山川。
不知道这个计策是什么，请看下文分解。