去年四月，刘裕率军北伐，徐道覆便派人前往番禺，劝说卢循趁朝廷内部空虚，起兵夺取建康。义熙元年(405年)卢循攻占广州，被朝廷授为广州刺史已经五个年头了(义熙五年，409年)。
在广东一呼百诺、生活舒适，早将卢循的斗志消磨得干净，每日写写字、下下棋，与当地名士一起畅游山水，饮酒听戏的日子何等逍遥自在。此间乐，不思蜀。
卢循被刘裕打怕了，哪敢轻易招惹，现在的日子多好，得过且过。对于徐道覆的信使含糊打发，根本无心出兵。
徐道覆心急如焚，偏生始兴郡内发生动乱，一时脱不开身，等到腊月才算平定，急匆匆亲自前往番禺劝说卢循。
“卢公以为广州基业可以传于子孙吗？卢公以为等刘裕平灭燕国后会放过广州吗？朝廷若召卢公进京为官，卢公去是不去？”徐道覆一连数问将卢循苟安的美梦击得粉碎。
卢循捋着胡须，默然不语。他知道徐道覆说得有理，但从内心来讲实在不愿意率军出征，宁愿做一只把头埋进沙中的鸵鸟。
徐道覆恳切地道：“卢公，相比刘裕，刘毅、何无忌等人何足道哉，朝廷大军北伐在外，这是天赐主公良机，若不趁时而起，将来只能坐等灭亡。”
卢循低下头看着案几上的麈尾，恍如神游天外。
徐道覆见状，愤然起身道：“卢公若是一味惧战，那愚便率始兴兵马自去攻打浔阳。”
卢循被逼无奈，道：“也罢，等过完年，愚便率师前往始兴。届时你兵发南康(赣州)、庐陵(吉安)、豫章(南昌)，愚从始兴从桂阳、湘东攻打长沙，夺取巴陵后伺机攻占江陵。”
徐道覆有心再劝，已经被你耽误了大半年时间，还要耽误到年后，恐怕生变。卢循起身道：“道覆，愚命人设下了家宴，咱们边喝边聊。”
义熙六年(410年)正月十日，徐道覆返还始兴，出兵南康。当初他派人在南康山中砍伐木材，低价卖于南康商人，此时按照凭条登门索木，很快便收集了大量阴好的木材。徐道覆雇人拼装战船，及至二月初，打造出战舰近千艘。
卢循率三万大军来到始兴，看到江面上连绵十余里的战船，信心大增，笑道：“道覆深谋远虑，愚所不及。有这千艘战舰，大事成矣。”
按照事先商议，卢循攻长沙、取巴陵；徐道覆出南康，夺豫章。朝廷兵马被刘裕带去北伐，沿途城池兵力不足，官吏纷纷弃城逃走，广州大军势如破竹。
三月十八日，徐道覆大军抵达豫章城。江州刺史何无忌不听劝阻，率师从浔阳南下截击，于二十日在豫章城外相遇。何无忌所乘战舰被风吹入徐道覆舰队之中，被困重围，何无忌握节(苏武节，苏武持节不屈匈奴)力战而死。
何无忌战死的消息传到建康，朝廷震骇。琅琊王司马德文急令驻军的姑孰的刘毅整顿兵马、打造战舰，扼守住长江，平灭上游的乱军。刘毅正要出征，不巧却在这个时候“病”了，卧床不起。
朝堂之上吵做一团，尚书左仆射孟昶建议奉乘舆过江前往广陵暂避，录尚书事刘裕正率大军南下，若与大军汇合便可无忧。
尚书右仆射郗恢道：“安成公战死，贼人占领浔阳，尚不知其行止，可命人探明贼人行踪，再作计较。”
司马德文慌乱无主，听着朝臣议论纷纷，只知唉声叹气。等到第二天，得知徐道覆军驻扎在浔阳，并未顺江而下，京中纷乱才逐渐平息。
三月二十四日，行军至山阴(淮安)的刘裕得知何无忌战死，大惊失色。当年桓玄便是夺取浔阳顺江而下，那时刘牢之率北府军在新亭驻守，由于他投靠桓玄致使建康沦陷。
如今北府军随自己北伐，唯一挡在徐道覆大军前的只有历阳刘毅，刘毅莫名其妙的病了，莫非想学当年的刘牢之。
越想越怕，刘毅心意不明，若让徐道覆夺取了建康城，自己辛苦打下的根基便会被摧毁，别说与杨安玄争锋，便是应付卢循都难。
刘裕下令兵马脱甲急行，自己率领数十骑兼程赶路，四月一日到达长江北岸。在码头上向过江的客商探听朝廷消息，得知贼人大军尚未到来。
跳下马，刘裕松了口气，道：“万幸，万幸。”
行商得知来人是录尚书事刘裕，纷纷拜倒在地，道：“刘公归来，仆等无忧矣。”
刘裕命人备船过江，此时江面陡起大风，风浪高达数尺，江上有行船躲避不及被风刮翻。”
刘敬宣劝道：“主公，风浪太大，还是等风平浪静再说吧。如此大的风浪，贼人的战船亦不得行，不必急在一时。”
刘裕大踏步向岸边的战船行去，大声道：“若上天助我，风浪自会平息，若其不然，覆溺何害。”
众人无奈，只得随其登船。船刚驶离岸边，风便停住了。刘敬宣等人骇然互视，纷纷拜倒，心悦诚服地道：“天佑主公。”
四月二日，录尚书事刘裕从中军将军府步行前往东堂，一路上响起欢呼声。虽然朝堂众臣各怀心思，但在大敌当前之际，刘裕的出现安定了人心。
这位战神般的人物，曾以数千兵马将桓玄逐出建康，随后歼灭恢复晋室，卢循、徐道覆再强，能强过桓玄吗？
朝拜毕，刘裕以江州之败上疏辞官，天子依旧茫然而坐，司马德文以天子名义不许，将京中诸事交由刘裕处理。京中百姓得知录尚书事刘裕回京，各行各业迅速地恢复了正常。
雍兖刺史杨安玄上疏，愿发兵南下前往江陵，帮助荆州刺史刘道规平定卢循。刘裕心道，北伐灭燕你出兵相助，结果顺走东莱四郡，得了燕国玉玺，若是再让你相助平定卢循，大概荆州、江州要被你分去一个了。
何无忌身死，江州刺史空缺，刘裕不想生出变化，表奏中军司马庾悦为江州刺史。庾悦是故司徒庾亮的曾孙，当年豫州刺史庾楷的侄子。
庾悦是世家子弟，曾在琅琊王府做过行参军，后来升任司徒右长史，与琅琊王司马德文关系密切。此次随刘裕北伐，任中军司马，向刘裕表示了臣服，得到刘裕的信任。
司马德文以天子名义准奏。
…………
襄阳与江陵之间不过五百余里，而且当阳城被杨安玄控制，为防雍州兵马南下，刘道规在旍阳、枝江、纪南等地驻有重兵。
卢循占领巴陵后，整军准备攻打江陵，刘道规不得不从旍阳、枝江等城抽调兵马驻守江陵城，防御卢循的进攻。
成都，谯纵得知卢循、徐道覆起兵北上，亦想趁火打劫。命桓谦、谯道福率军绕道武陵郡，攻打天门郡、南平郡，威逼江陵。
桓家在荆州深耕数十年，甚得荆州人心，得知桓谦率军到来，纷纷暗中报信，甚至打开城门相迎。
荆州境内流言四起，一夜数惊。刘道规为安定人心，索性命人打开江陵城门，下令任由城中军民投奔桓谦，此举反而让士族百姓畏服，无人敢轻举妄动。
建康，刘裕得知江陵城内外交困，决定让雍州兵马南下救援江陵，若是杨安玄趁国难之机攻占江陵，届时定然众口铄金、积毁销骨。
四月十六日，王镇恶率八千兵马乘战舰顺汉江抵达竟陵(今湖北潜江市西南，江陵东面)，扼守扬口。
出征前杨安玄交代，不准卢循乱军北上，抵御西进之敌，最重要的是解救被卢循乱军裹胁的百姓，把他们救往雍兖等地，这些百姓才是雍兖壮大的根基。
姑孰，刘毅得知刘裕已经返京，“病”痊愈了，准备率军阻截徐道覆。刘裕派其弟刘藩前去送信，道：“愚与妖贼多次争斗，深知贼人诡计多端，贼人新胜，士气正旺，不可轻敌。北伐大军已经抵达广陵，不日便可回归建康，愚已命人修饬战舰，等过些时日一同出军讨贼，当可破敌。”
刘藩道：“兄长，愚出京时豫章公让仆向你言说，让你与他一同出兵，功成之后让兄长督荆、江之地。”
刘裕灭燕归来，声望已达顶点。刘毅收到中书令谢混的来信，信中流露出对刘裕的敬畏，称刘公至建康，京城皆安。
这让刘毅深感措折，谢混是他在朝堂上的口舌，是他与世家门阀维系关系的枢纽，连他都感觉刘裕回京不用再惧怕卢循了，刘裕的声威深入人心。
刘毅暗自有些懊恼，他有意借病向朝廷施压，其实是想谋太尉之位。刘裕不是向朝廷辞让太尉吗，自己若能得到便能力压他一头。
哪知戏演得太过，朝廷居然想过江暂避，哪知刘裕兼程回返建康，让自己的打算落了空。早知道就应该先行出兵，击退卢循再让谢混等人为自己请功。
刘藩的话触到他的痛处，莫非刘裕看出自己借“病”要权，所以故意说把督荆、江的责任交给自己，要稳住自己，实际上是担心自己打败卢循，夺了他的风头，不让自己立功。
刘毅怒道：“德舆认为愚必败吗？当初京口举兵，众人不过暂时推他为盟主，他还一直想以盟主的身份号令愚吗？”
将刘裕的信掷于地上，刘毅率水师两万，五百艘战舰自姑孰西进，攻打驻军在浔阳的徐道覆。
徐道覆得知刘毅大军将至，派人给巴陵的卢循送信道：“刘毅率大军前来，成败在此一战。仆当以卢公齐心协力破敌，刘毅败，或取建康，或攻江陵，皆可顺势可下。”
卢循接信后，放弃攻打江陵，率战舰南下与徐道覆汇合。及至浔阳，两师汇合，旌旗连绵数十里，战舰多达二千艘，兵马超过十万。
随卢循、徐道覆从始兴出发的兵马约有四万，沿途裹胁百姓入伍，声势越滚越大。
五月七日，豫州刺史刘毅率水师两万赶至浔阳，卢循、徐道覆正驱船顺流而来，两军在桑落洲(鄱阳湖口长江江心小岛)相遇，激战不期而至。