六月二十三日，刘裕率大军来到夏口，得知杨安玄兵至当阳城，催促战舰急赴扬口，在竟陵与佷山县侯到彦之匆匆一晤，便率军驰援江陵。
江陵城，荆州刺史萧源之卧病在床，城中防卫由建安县侯刘粹负责。刘粹得知杨安玄率大军进驻纪南城，命孟楚率水师防住沮漳口，在江上巡游；命扬武将军赵伯符率五千兵马在江陵城北驻营，抵御雍军攻袭；令荆州治中朱修之统率城中兵马，守御城墙。
赵伯符，左民尚书、安北将军、霄城县侯赵伦之之子，也便是刘裕的表弟；朱修之，故豫州刺史朱序之孙，朱序在淝水大战中助晋军大破秦军，立有大功。
纪南城，鲁轨向杨安玄汇报战况。去年杨安玄回归襄阳，刘裕返还建康篡位，鲁轨接到杨安玄的命令，让他等待江州城的水师东进，江陵城的战事反而缓和下来，仅有侦骑之间小规模的战斗。
鲁轨渴战久矣。雍军在西北大捷，平灭秦国，索邈、岑明虎封侯，蒯恩、孟龙符等增邑，大批有功将士得到封赏；杨孜敬、刘衷等人率水师焚毁魏军船塘，战功赫赫；孟龙符、廖辉夺取统万城，将夏军远逐；沈庆之守御江夏郡，斩杀宋望蔡县侯虞丘进，这一桩桩功劳都化成封赏进爵增邑的诏书，刺激着鲁轨渴望夺下江陵城，立功封侯。
张锋也从枝江城赶至纪南城，他同样摩拳擦掌，希望能立功封赏。一直以来，军中视他和沈庆之并为后起之秀，两人情如兄弟，但免不了暗中较量，此次沈庆之斩杀虞丘进，显然已压过张锋一头。
鲁轨和张锋渴战的心态代表了整个雍军心态，军心可用。杨安玄笑道：“仗有的打，立功的机会多的是，此次刘裕孤注一掷，击败宋军后便可趁机夺取建康，一统天下了。”
雍军再度兵临江陵城北，刘裕带着数百名亲卫兼程先行赶来，与杨安玄在战场再度见面。
已是你死我活的局面，双方也不多言，雍军和宋军在战场上展开厮杀。半个时辰后，鲁轨率轻骑从两翼冲向宋军，刘裕鸣号退走。雍军轻骑追至营寨边，被箭雨、鹿角、铁蒺藜所挡，退了回去。
杨安玄认为江陵城城池坚固，易守难攻，火药炸城估计刘裕也有所提防，恐难奏效，因此对江陵城只能先围困牵制其兵力，清除掉江陵四周的夷陵、竟陵等城，等江陵成为孤城之后再全力攻取。
张锋高声请命道：“主公，愚准备攻打夷陵已有多时，夷陵城中宋军不足五千，末将定能为主公取夷陵。”
夷陵城三面环山，东南面则是江汉平原过渡地带，正好卡在长江上游和中游的分界之处。长江上游是险峻的三峡，山势崎岖、道路狭长，不适合船舰登陆作战，而到达夷陵之后开始平缓，水师船舰也可以在江面上展开。
杨安玄点头答应，道：“你率八千兵马前往夷陵，愚再给你一千骁勇营将士和八千斤火药，争取半个月之内拿下夷陵城。”
张锋面露喜色，高声应诺。心中暗道，有一千骁勇营将士和八千斤火药相助，自己最多十天就能夺取夷陵城。
“占领夷陵后暂时不动，你尽力招募蛮人入伍。这些蛮兵熟悉地形，将来夺取信陵、秭归、巫县时用得上。”杨安玄指着舆图交待张锋，道：“招募蛮兵所需的粟米、物资愚会命人从襄阳调运给你。”
张锋思考了一下，道：“仆手中仅有八千兵马，若要分守夷陵、信陵、秭归、巫县等地，恐怕力有不逮。”
杨安玄道：“愚已命朱超石率水师东进夺回鱼复城。只要鱼复城守复，巴东、巴西的兵马便能从鱼复城东进，夺取巫县，分担你的压力。”
…………
杜骥在南安城逼退檀道济进攻的兵马后，北益州刺史阴绩率二万六千兵马渡过沫水，进攻旄牛城。
旄牛城镇将薛彤率军守城，但雍军数量众多，宋军难以抵御。五日后，薛彤率军撤出旄牛城，南逃至台登城（今四川冕宁县泸沽镇）。
阴绩夺取旄牛城后，兵分两路，派扬威将军吕威率一万兵马继续南下追击，自己领了一万六千兵马沿沫水东进，与杜骥合击檀道济。
檀道济得知旄牛城丢失，忙退军回到僰道，准备让高进之率水师阻挠雍军。
高进之尚未动身，江阳郡便传来急报，朱超石率船舰出江州攻打江阳城，江阳下游的符县（今泸州市合江县）已然被雍军夺取。
江阳若失，僰道便三面受敌，难以守御，若失去僰道、江阳等城则长江之险拱手让雍军。牵一发而动全身，越嶲、朱提、洋柯等南益州诸郡便只能被动防御，间接影响到江陵战事。
檀道济急命高进之率二百六十艘战舰救援江阳城，夺回符县。宋军水师与雍军水师在江阳郡的江面上相遇，一场激战以宋军水师惨败告终。
高进之带着残余的一百余艘战舰退往僰道，江阳太守韩庆见势不妙，献城投降。朱超石鄙夷韩庆反复投降，斩韩庆命原司马苏炎暂代江阳太守之职，自己率军继续追击至僰道。
雍军三路大军齐聚僰道城，南安太守杜骥领一万二千兵马驻僰道城北，南益州刺史阴绩率一万六千兵马屯于僰道之西，朱超石的二百余艘船舰游弋江河之上，已然对僰道形成包围。
僰道城中仅有一万余宋军，檀道济与高进之商议后感觉僰道难守，弃僰道退至南广城（今云南省昭通市盐津县），战舰则通过羊官水（今四川宜宾与云南交界的横江河）也退往南广城。
南广城，“锁钥南滇，咽喉巴蜀”，地势险要，易守难攻，阴绩派杜骥镇守僰道，自己率军往西进攻越嶲郡，与吕威大军会合。
朱超石在夺取僰道之后，即率军东进，准备夺回鱼复城。巴东太守桓敬丢失鱼复城后逃到江州城投奔朱超石，此次朱超石要夺回鱼复城自然要带上他。
桓敬丢失鱼复城后，杨安玄免去桓敬巴东太守之职，命其戴罪立功，夺回鱼复则官复原职。桓敬与朱超石是好友，朱超石当然要助他一臂之力。
“鱼复城四周多山险峻，大军难以展开进攻，当年孙吴派陆抗率三万人攻打罗宪戍守的孤城半年之久，最终无功而返”，桓敬对鱼复城的防御系统十分了解，恨恨地道：“愚当时若不是大意，中了刘粹的调虎离山之计，让宋军从西城潜入城内，刘粹安能夺取鱼复城。”
朱超石问道：“我等可否也从西城潜入？”
桓敬摇了摇头，道：“鱼复镇将刘惔为人谨慎，恐怕难以故技重施。”
朱超石抚着下巴沉吟道：“这个刘惔可是故江州刺史刘胤的后人？”
对于这位夺了自己城池的刘惔，桓敬可是了解至深，笑道：“不错，他和刘文宣(刘穆之的谥号)是同宗，都是齐悼惠王刘肥的后人。”
朱超石道：“那便是北青州东莱郡掖县人了。天子在洛阳重新即位，东莱掖县刘家也派人前往洛阳恭贺，于上个月看到朝廷封赏的名单，那个刘霄应该是刘惔的族兄吧。”
桓敬问道：“超石可是想招降刘惔？”
朱超石若有所思地道：“不急。既然鱼复城难下，不妨暂时放过，先取巫县、秭归等城，主公已命张锋攻打夷陵，等与他会合之后，咱们再回身取鱼复不迟。”
桓敬建言道：“眼下形势对我军有利，何不让主公请天子下诏招降刘惔，只要好处足够说不定刘惔也就降了，省了动刀动枪。”
朱超石笑道：“愚正有此意。”
看着船舰从鱼复城外的江面驶过，刘惔站在城头心中满是忐忑。前段时日天子司马德文重新在洛阳即位，派雍公杨安玄讨伐宋天子刘裕，听闻杨安玄已率大军前往江陵，天子刘裕御驾亲征也到了江陵。
这一战要决定天下归属了，刘惔看着船帆消失，目中满是忧郁，五天前他接到族兄刘霄的来信，称雍公治下兵强马壮，秦国已被平灭，扫平西北只是时间问题，便连强魏也屡败给雍军，让刘惔看准时机归顺雍公，说不定还能加官进爵。
朱超石率舰队过鱼复、巫县直奔秭归城，城中宋军习惯了自家船舰在江上巡游，根本没有防备，雍舰顺流而来甚至来不及关闭城门，朱超石轻松占领秭归。夺得秭归后，朱超石留桓敬率一千兵马驻守，继续率舰前往夷陵。
夷陵城，雍军在东面发动佯攻，宜都太守董清与司马孙恬曾经守稳城池，看来雍军来攻并不慌乱，按照以前击溃雍军的经验防守。一连三日，雍军并无进展。
张锋所率的一千骁勇营此时已经潜近夷陵城西北的山中，约定时间在今夜子时潜入城中。朱超石的舰队顺江而来，雍军气势愈壮，孙恬忙加强南门的防卫力量。
东、南两面吸引了宋军大部分兵力，张锋于亥时发动夜袭，朱超石也率军从南门发动攻势。宜都太守董清守南门，司马孙恬守东门，灯火通明，杀声震天。
骁勇营的将士悄悄潜在西北的角楼下，撑杆攀城而上，等城上守军发现已有数百人攀上了城。很轻松便打开了西城门，一千将士冲入城中。
沿着城墙朝南门杀去，董清指挥将士拼死抵抗，但宋军不是骁勇营将士的对手，切瓜砍菜般被冲散，董清死于乱军之中。南城门打开，雍军入城，东门的孙恬见状，只得率众投降。
在夷陵城略加修整，张锋率军登舰，与朱超石一同西返，夺取巫县。巫县令齐明闭城坚守，派人向鱼复城求援，巫县与鱼复之间不过七十余里，齐明认为坚守三两日援军便至。
张锋发动攻城，在城根刨出窟窿，塞入火药，当夜便炸塌城墙，齐明力战身死。鱼复城刘惔还在犹豫出不出兵相救，午时便得到消息，巫县城陷落。
刘惔大惊，巫县城不大，但称得上坚固，城中有千余守军，按说防守个十天半月绝不成问题，雍军如此轻松破城，那鱼复城能坚守多久。
很快，雍军便出现在鱼复城外，江上船舰靠岸，源源不断的雍军推着攻城器械从船上登陆，鱼复城头守军无不惊赅。
朱超石率水师在长江南岸立寨，张锋则率六千将士安营在鱼复城西，暂时未发动攻势。
五日后，天子司马德文的一封诏书送至刘惔面前，刘惔思之再三，决定开城归降。
至此，长江中上游的城池皆落入雍军手中。