兴平元年（194）秋，部分蜀中士族联合叛乱，但是却被蜀中都督陈到事先察觉，在叛乱前夜被蜀中大军一举擒获。这一件遍布益州全境的密谋瞬间瓦解，秦王陈林下令为首者囚禁，竟达百余人，牵涉士族百户，人数高达七千余人。同时南蛮起兵北侵，云南全郡几乎全数沦陷。以突牙大王、恶树和百蛮部长三人为首的南蛮势力，兵力高达十万，屯兵云南，对沙口虎视眈眈。另一部汉人叛军，同样是蜀中士族，建宁豪强雍门起兵叛乱，兵力两万，在兴古遭到了王伉、吕凯两人的极力抵抗。蛮兵和雍门似乎保有默契，想从沙口和兴古左右夹击建宁郡，蜀中都督陈到连夜率兵五千南下建宁——
上庸郡，上庸县城，吴匡和周泰两人都将大军暂时交给副将，连夜赶来上庸，因为陈林明日就要离开上庸，所有人都要在临行前接受命令。陈林：“上庸这一次遭此大难，也是孤王考虑不周。孤王通过跟两位军师商议，决定，从今天开始，上庸县城不动守军为五千，丹水不动守军三千，房陵三千。其他四县，每县乃以一千为数。张霸、张勋、吴匡、周泰，四部大军全部设为五千。其中周泰大军着令造船，训练水师，半年之内必须造出三层高大战船十艘，艋艨战船百艘。”
一下子，上庸郡但是战斗兵力就有两万之数，张霸四人一下子就成了奇葩，领兵五千。这在目前来说，整个秦王府麾下，只有陈泽、陈到、蔡阳，还有新进的吴班这几个人是五千大军的规模，其他如阳平的赵风，泸津关的杨任这样的守将不算在内，巴东的甘宁也不过是四千部下。从这一道命令就可以看得出来，陈林有心扩军。没有办法，扩军虽然让财政耗费极大，可是强大的战力却能保证外敌不会轻易入侵进来。就像这一次一样，袁军入侵，真正战死的益州士兵不过四万人不到，可是因此而死去的百姓却高达七万之多。所以陈林打定主意，宁愿多用钱，多招募士兵，战斗时多死点士兵，也不要再牵涉无辜的百姓，让百姓受难了。
陈林望着下首的阎温，这几个月过去了，阎温在汉中和上庸的表现都让陈林十分的满意，尤其是在上庸的一个月时间之内，阎温处理数万大军还有相继收复的县城的事务，都是妥妥当当的，显得和他的年龄十分的不相符。陈林：“正式任命阎温为上庸令，吴匡为上庸太守，张霸，张勋，周泰，三位将军协助吴太守，镇守上庸。周泰，若是荆州来袭，不可与之在水上争锋，大可弃守房陵港，坚守房陵县城，不要为了一口气而妄想在水上与荆州一决，浪费兵力。张霸，若是南阳来袭，丹水跟汉水不一样，你却是决不可放弃丹水西岸，让敌军过来一兵一卒。”
“诺……”周泰和张霸急忙应是，哪怕是周泰相当的不服气陈林所说的话，但是周泰是一个深明大局的人，也知道目前益州兵马在水战上绝对不是荆州的对手的，放他们上岸，反倒是一件明确的事情。
处理完上庸的各项任命之后，陈林与徐荣骑兵，带着张松和贾诩开始离开上庸，回到汉中。汉中所有人都蠢蠢欲动，因为陈林一回来，就意味着没有多久一定就会入蜀，平蛮。身为大将也好，谋士也好，谁不想去建功立业。所以不管是张卫等武人还是法正等文人，都想旁敲侧击一下，看看陈林的心意。
反倒是陈泽，首先提出了一个问题：“此次叛乱的人怎么办，秦子敕怎么处理？”对于这一次针对陈林的叛乱，陈泽可是十分的恼怒，在汉中的一个月时间之内，不仅是法正卖力，陈泽也是十分的疯狂。凡是要对陈家基业造成威胁的，统统不客气。陈泽话语一出，所有人都安静了下来，尤其是其中有些关系的人，像张松，这些人大气都不敢出，更不敢为被擒获的人求情。
蜀中士族叛乱，牵涉的家族上百个，现在被关押起来的人有七千多人，更为让所有人胆颤的是，现在雍门一部分人更是跑到了南方，跟蛮子联合起来了。也就是说，这一次叛乱的性质已经变了，这不是内乱，而是外祸。
陈林抬头看了一眼所有人，见所有人都不敢对此说话。陈林知道，自己的心思只怕不少人都能想得到，所以才会这样。陈林铁了心要大处理一番，之所以这么久不动手，只是关起来，原因蛮多。一是因为这次叛乱恰好在袁军入侵之后，吃呢林忙着处理上庸的事情。二，陈林更想以此再挖多几个心怀不轨的人出来，好一次性处理了。三，就是陈林也想看看，把这些人全部囚禁起来之后，对于地方的治理会不会有太大的影响。
现在时间已经过去一个月了，随着南蛮入侵，整个益州都是人心惶惶的，说实话，杀这些人的时机似乎还是没到。陈林也想不到一个办法，望了一眼贾诩，希望贾诩能给出答案。贾诩果然见到了陈林眼光之后，出列说道：“主公，诩以为时机未到。”
陈林一惊，自己就是这么想的，可是自己总想着怎么给部下给百姓一个交代，却没有想过，为什么一定要现在就有结果啊，继续关着就是了。陈林脸色一喜，想到了关键，于是：“文和说的在理，这件事情暂时不议。孤王想听听诸位对于南蛮一事怎么看，孤王有意亲征，不知可否，若是亲征，带多少兵马为好，诸位都说一说吧？”
陈林此话一开，所有人都吵翻天了，车您静静一听，却发现这其中丝毫没有秦王亲征合不合适的问题，大家说的都是带多少人马的问题，个个都说自己要去，唯有几个人沉默不语，恰恰这几个人又是最有话语权的。
黄忠怒吼越众而出：“主公，末将这一次如来如何都要去，主公若是不让末将去，末将就当主公身边一名近卫，也要同去。”陈林噗的一笑出来，这五十岁没到就白发苍苍的黄忠，加上他那白雪一般的胡须，却让黄忠毅然一员老将，但是黄忠说的话却让陈林忍不住笑出来。多大一个人，还像个孩子一样耍懒。
黄忠的话让所有人都安静了下来，黄燕上前大喝：“放肆，主公面前焉敢如此。”管你什么军中大将，在黄燕眼里都是个屁，黄忠的话无疑是对陈林不敬，有点要挟的意思，黄燕急忙大喝。
几个跟黄忠要好的人，不由捏了一把汗。陈林知道黄忠没有恶意，看了一眼众人，微微笑了一下，心中有了计较。说道：“无妨，黄将军没有这个意思。”黄忠急忙跪下也是意识到了自己的过错。
陈林：“蜀中南蛮，拥兵十万，更有山地优势，蛮子一而再，再而三的叛乱，所为是何？我汉中能有巴山夷和睦，远在南蛮之地的南蛮，却为什么不能？不过是我益州对南蛮的统治太短，时间不足。这一次既然已经拉开了兵势，就没有回头的路可走。对付南蛮，不是一味的猛打就能达到目的。孤王希望的是稳重，能伸能屈的将军，孤王决定了，此次入蜀，一万兵马足矣。高顺，黄忠，严颜，三位将军回去准备，三日后大军启程。另外以贾文和为军师，法孝直为主簿，随孤王入蜀平蛮。”
当黄忠严颜和高顺被陈林指名留下来商议事情的时候，走出去的众人回头一看，才发现，这三人竟然都是益州最老的一批将军，三人都是五十上下了。陈林呵呵一笑，老将出马，一个顶三啊，南蛮的事情，不是一两个月的事情，消耗不是一点点，当然要挑选精英去了。三人都是文武双全的人，不像其他将领，都是一面倒。
黄燕：“大少爷，现在又有两百余的人要加入血色近卫了。”陈林一听，回头说道：“哦，这样血色近卫就有一千人了，不错，这一次去南蛮之地，一定要好好发挥才行啊。”周仓：“大少爷，还是你想的那个注意好，放两个大石磨在门口，能举起来的就算合格，这样就不用像之前那样了，还要一个个跟某过招，还不能用尽全力，没意思。”
陈林一听，哈哈哈大笑。
蜀中，建宁郡，大都督陈到和吴懿等人正在议事。突然进来一个士兵，交给陈到一封密信，陈到打开一看，脸色一喜。扬扬手中的纸条说道：“大兄要来了。”
杨怀大喜，急忙叫道：“主公要来？带兵几何？”接着所有人都紧张的看着陈到，这些日子他们已经被连续传回来的快报给焦虑得不行了。十万蛮兵还有两三万的雍门大军，压得他们喘不过气来。
接着吴懿没等陈到说话，就说道：“不管主公带兵多少，但是主公一到，就抵十万精兵，还有军师。吴懿算是这里面最明了的人了，现在上庸和汉中出了这么挡子事情，陈林怎么可能带太多兵马过来，所以吴懿急忙出言说道。
陈到感激赞赏的望了一眼，点点头，说道：“大兄这一次入蜀，带了一万精兵，同时吴班将军一个月前也奉命去广汉巴西两郡招募兵马，现在已经得五千在德阳训练，相信一个月之后可随大兄一齐到来。”
吴懿：“如此说来，我军也有四万兵马在泸水到建宁一线，以我军之善战，蛮子之无谋，不出一年，定可大胜。”
吴懿说得坚定，众人心中却打鼓。