话说在陈林得令急救平兴之时，平兴城之战已然拉开了序幕，此次黄巾军中统兵之人乃是太平教汝南小帅彭脱亲自领军，带领何曼何仪兄弟亲率七万大军直扑上蔡东南面的平兴城而来。彭脱得报说平兴城内只有两千余县兵在驻守，信心满满的彭脱不想会遇上一位大汉名爵的极力抵抗。这人就是当时“四世三公”之袁家嫡子袁术袁公路。
袁术乃是袁家的嫡子，虽然袁绍年长，可是袁绍却是庶出，所以袁术才是继承袁家的人选，加之此时的袁术英伟异常，深得世人认可。此次黄巾贼起，袁术就是被袁家派回家乡汝南郡招募私军，短短一个月的时间竟然就召集了五千青壮，又有袁家雄厚家底支持，转眼间就武装了起来。
先前袁术听说汝南城竟然被反贼偷袭攻下了，吓得一身冷汗，害怕自己在平兴会被反贼夹击，不想转眼又有报说汝南城黄巾被陈伯至打败了，连汝南城都收复了。袁术就开始以为反贼是如此不堪一击，踌躇满志的袁公路刚要带兵前往上蔡助战，才走不到三里，就遇到了彭脱的五千先锋。袁术一打探得知彭脱竟起七万大军来攻平兴，吓得急忙摆脱彭脱先锋，急急退回平兴城，合平兴城守军共同防守平兴。
袁术站在城墙上看去，只见城下密密麻麻的尽是黄巾贼，此时黄巾贼就在城北与城西分成两座大营，肆无忌惮的安营扎寨，埋锅造饭。袁术历来受人追捧吹嘘，哪里敢有人如此藐视他，如今见彭脱如此放肆，气得袁术双手抓着墙垛，心中恨极彭脱。袁术身后除了平兴城的一众官吏，更有慕名投效袁术的两位文士以及两员武将。分别是杨弘杨德明、韩胤韩义先、纪灵纪伏义、张勋张建功四人，杨弘擅谋略，韩胤擅言辞，纪灵、张勋二人具有万夫不敌之勇。
纪灵、张勋二人显然也是气愤不过，双双上前请战：“主公，末将请战。”袁术见两名属下能为自己请战，心情略好，习惯的回头看看杨弘。杨弘说：“主公，如今反贼自以人数众多，未将我等看在眼里，丝毫不做防，两位将军神勇无双，可出一战，略胜一场，以安军心。”袁术听完大声对纪灵、张勋二人下令：“令汝二人各率一千兵马出战，定要胜利，不可泄我军之气。”纪灵二人得令嗒嗒走下城去，不一会两人就各领千人出战，彭脱的确想不到城中军马还有胆子主动出战，被二人打个措手不及。城中袁术看得哈哈哈大笑，杨弘提醒敌人已经缓过气来，应速令纪灵二人收兵，袁术纳其言。此战斩杀反贼数百人，烧掉物质无数，可算全胜而归。
袁术虽然胜了一场，却也知道，反贼几乎不伤筋骨，心中担忧，问杨弘：“德明以为可会有救兵来？”杨弘叹气：“禀主公，如今刺史大人都死在反贼手中，太守大人又在上蔡与敌对峙，朝廷大军刚出洛阳，直扑颍川郡，颍川郡波才部直接威胁洛阳安危啊，只怕我汝南难有援军，只能靠我汝南士族自己自救了。”袁术乃是从洛阳出来，知道黄巾爆发时灵帝欲让北军五营三万多人防冀、幽两州，而羽林军等则要拱卫京师，急招募不少青壮以及司隶军四万余则直扑颍川。袁术还听说南阳也是闹得挺厉害的，朝廷大军不知几时才能到汝南来啊。
正当袁术一筹莫展时，陈林已经率军北上，陈林将所有兵马共一千六七百全部带出汝南城，只让汝南本地士族用招募的护卫守城，陈林更是早让民夫将汝南士族赠送的粮草大部分运送会安阳去。陈林心想自己带兵剿灭反贼，无论去到哪里，当地的大户总要支援一二的吧，因而不用担心粮草不足的事情。
行军路上，陈林同黄燕商议：“黄燕，举太守大人所说，平兴城有七万反贼，不知此时平兴城可是守得住？”黄燕也是判断不了，说：“大少爷，若是平兴城已经沦陷，大少爷也要去，至少要将反贼牵制在平兴、上蔡一线，若是再让其南下，只怕汝南郡将不复大汉所有。”
陈林知道黄燕所说不错，但是还是心中不安，说：“我军只有一千余，敌军近十万，如何抵挡？”黄燕低头一想：“大少爷兵少，却有一优势，乃是骑兵。贼军定然无有规模的骑兵与大少爷对抗。”
陈林听黄燕说到骑军，突然心生一计，喜上眉梢，嘻嘻笑：“黄燕，本少爷有一计，反贼众多，我等此去平兴，只要将平兴周遭百姓劝走，不留一粒粮食给反贼抢掠，再派骑兵骚扰，断其粮道。其大军每日耗粮不少，时日一久，待其断粮，反贼必乱。”黄燕听得也心喜，补充说道：“若是反贼敢派军出战，大少爷只要能赢则战，不能则退，其为步卒，能耐大少爷何。”陈林两人说道妙处，开心哈哈笑，周仓急忙凑过来问，陈林两人又是哈哈大笑，搞得周仓一脸疑惑。
自从安阳出兵以来，陈林行军都是小心翼翼，不敢大意，好不容易才行至平兴城南十里处，陈林招来陈泽林安，命两人带本部亲卫前去打探，不可惊扰了反贼。很快二人便回归，说远看大旗，竟然是彭脱亲自来了，还有两面大旗打的是何字，不知是谁。已经将平兴城围住，北门与西门乃是重兵大营，而东门南门也各有万人在城外三里扎营，其中南营反贼距离陈林等人不足七里地。反贼不懂军事，只是在大营附近派人巡逻，并没有斥候。
陈林听闻反贼竟然没有斥候，急忙召集众人，说：“反贼大意，并不知我等到来，不如今夜偷袭其南门大营，而后趁乱派人给城内送信，也好给城内知晓援军到来，提升士气。”陈林又与众人商议一番，安排任务，下令全军天未黑便休息，午夜突袭。
到了午夜，陈林大营开始一片忙碌，却人马无声，悄悄的就往前靠去。步卒在前，骑兵在后，以高顺与陈过带领本部开路，陈林带着三百余步卒随后，黄燕此时在陈林身后，并五百近卫骑。一千余人偷偷摸向反贼南大营，果然是丝毫无有察觉，陈林一笑，着令高顺暗杀外围的巡逻，搬开栅栏、拒马。
不一会高顺便将大营搬开一个口子，陈林一看，足矣，站立起身上马，举刀示意身后骑兵上马，步卒让路，此时就要冲锋却是骑兵在前为好。漆黑寂静的夜中，一声陈林大喊：“杀啊”无需多说，此时讲的就是速度，打敌人措手不及。一千骑军声势隆隆，碾过毫无准备的黄巾大营，一时间杀声四起，火光冲天。平兴城上瞬间也是人声沸腾，以为反贼夜袭，城上守将一看，却见反贼南门大营火光冲天。杨弘一看，当机立断，对袁术说：“主公，机不可失失不再来，不消多时其他反贼大营便知此事，此必是援军，主公可派兵接应。”
陈林此时正杀得欢，虽说黄巾军有万人在此，但是被陈林骑兵一突袭，纷纷慌乱，有几员黄巾小将提剑呼喊欲聚拢军马，被陈林看见，着令周仓一通砍杀，顿时整个大营无人指挥，反贼四下乱走，此时陈林不敢喊降者不杀，陈林打算来得快也要去得快，不然被彭脱追过来，那可不是好玩的。
陈林正指挥人马追杀纵火，突然见反贼大营北面杀过来一队人马，遇见反贼就砍，陈林一看，打的是大汉的旗号，有个袁字。不知是谁，对面那为首一人挥着尖刀，冲陈林喊：“某乃汝南袁公路麾下纪灵纪伏义，不知对面是何人？”袁公路？陈林一惊，不知道袁术在平兴城，急忙喊：“某乃陈伯至，率义军剿贼，请纪将军回告袁将军，就说伯至率骑军在城外扰反贼粮道，以为平兴城呼应，望将军坚守。”纪灵应了一声又挥刀砍杀，甚是威武。
纪灵带出来的兵马怕也有千余，两股人将黄巾大营搅得翻天覆地，突然快马来寻陈林，是外间的斥候，说是发现西面一列火把赶来，约有万余。陈林一想，知道恐怕是彭脱救援来了，大声呼喊撤退，一时间陈林众军纷纷撤出战场，反贼已经吓得四脚发软，彭脱援军又未到，哪里敢追。
刚回到大营，众人清点人马，哈哈哈大笑都说损伤无几，却少不得杀了三四千反贼，烧了无数物质粮草。这是黄燕说：“大少爷，我等定计扰反贼粮道，骑兵无妨，只是这数百步卒如何打算，若是以步卒出现，只怕逃脱不掉啊。”
陈林倒是早想好，说：“无妨，步卒再后退十里，扎营，守护粮草，吾这三百步卒也暂时由高顺率领，以高顺为主，陈过辅之，择地建营，想必反贼一时间也不会有大队人马来攻，又有千余骑军在旁，定可无恙。如此，吾随众人亲率骑军四处攻击，使其疲于应付，日久必乱。”